美尔雅2004年度股东大会决议公告

　　特别提示

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、本次股东大会无否决、修改提案的情况；

　　2、本次股东大会有新提案提交表决：提交人是公司监事会，相关事项如下：

　　(1)提交时间：2005年4月30日公司监事会提出，公司董事会在4月30日发出会议通知，于2005年5月10日开会表决，通过后决定提交公司年度股东大会表决。

　　(2)新提案的主要内容要点：一是提出修改公司章程部分条款的议案；二是拟订公司股东大会议事规则的议案。

　　3、本次股东大会以现场表决方式召开。

　　一、会议召开和出席情况

　　湖北美尔雅(资讯 行情 论坛)股份有限公司2004年度股东大会于2005年5月26日上午10时在公司六楼会议室召开，会议由公司董事会召集，董事长杨闻孙先生主持。参加会议的股东及股东代表6人，代表股份为198，101，738股，占公司股份总数的55.028%。其中非流通股东及股东代表5人，代表股份198，098，738股，占公司股份总数的55.027%；流通股东1人，代表股份3，000股，占公司股份总数的0.001%。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由湖北安格律师事务所顾恺律师进行了现场见证，并出具了法律意见书。公司部分董事、监事和高级管理人员列席了本次会议。

　　二、提案审议情况

　　大会以记名投票表决方式逐项审议以下议案，审议表决结果如下：

　　大会以记名投票表决方式逐项审议并通过了以下八项议案：

　　1、审议通过了公司2004年度报告及报告摘要；

　　2、审议通过了公司2004年度董事会工作报告；

　　3、审议通过了公司2004年度监事会工作报告；

　　内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

　　4、审议通过了公司2004年度财务预决算报告；

　　内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

　　5、审议通过了公司2004年度分配议案；

　　经北京中证国华会计师事务有限公司审计，2004年度公司实现净利润-54，875，615.43元。根据2003年度股东大会决议，用盈余公积、资本公积金弥补以前年度亏损转入142，589，143.27元，根据合并范围内子公司董事会利润分配预案，提取了职工奖励及福利基金5，252，994.98元，加上年初未分配利润-258，556，624.32元，本次可供股东分配的利润为-176，096，091.46元，经公司六届五次董事会审议通过拟决定2004年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　6、审议通过了公司聘请财务审计机构及支付年度审计费用的议案；

　　该议案具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的本次股东大会的议案资料。

　　根据公司六届董事会五次会议的决议，公司在中国证监会指定报刊上刊登了公司公开招聘2005年度财务审计机构公告，组织了招聘专班进行落实，招聘专班制定了招聘规则，明确了招聘原则，并在同等条件下审计费用从低到高为基准初选三家机构在指定报刊公示，如无不良执业举报后再报董事会审议。

　　公司招聘专班按招聘原则的规定，从应聘的审计机构中初选出武汉众环会计师事务有限责任公司、深圳鹏城会计师事务所、北京中证国华会计师事务有限公司［湖北分公司］等三家机构在中国证监会指定报刊上进行了公示。

　　公示期满后，公司董事会审计委员会对初选的三家机构进行了审议，根据招聘原则，结合招聘条件，提出聘任武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司2005年度财务审计机构，年度审计费用总额为18万元人民币。

　　7、审议通过了由公司监事会提议并经公司六届六次董事会审议通过的《关于修改公司章程部分条款》的议案；

　　该议案具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的本次股东大会的议案资料。

　　8、审议通过了由公司监事会提议并经公司六届六次董事会审议通过的拟订《股东大会议事规则》的议案；

　　该议案具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的本次股东大会的议案资料。

　　上述八项议案表决结果，均为174，476，738股同意，占出席会议股东所持表决权数的88.074%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权数的0%；反对23，625，000股，占出席会议股东所持表决权数的11.926%。

　　其中：参加表决的非流通股股份总数为198，098，738股，同意174，473，738股，占参加表决的非流通股份总数的88.074%；弃权0股，占参加表决的非流通股份总数的0%，反对23，625，000股，占参加表决的非流通股份总数的11.926%。

　　参加表决的流通股股份总数为3，000股，同意3，000股，占参加表决的流通股份总数的100%；弃权0股，占参加表决的流通股份总数的0%；反对0股，占参加表决的流通股份总数的0%。

　　三、律师见证情况

　　本次会议由湖北安格律师事务所顾恺律师进行了现场见证，并出具了法律意见书。顾恺律师认为：本次股东大会的召集和召开、出席会议人员的资格和会议表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和公司章程的规定，本次会议的决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1、参会董事签字确认的股东大会决议；

　　2、律师法律意见书。

　　特此公告。

　　湖北美尔雅股份有限公司董事会

　　二○○五年五月二十六日（来源：上海证券报）