国旅联合2004年年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次会议不存在否决或修改提案的情况；

　　公司股东中国国际旅行社总社持有本公司88，832，430股股份，占总股本的20.56%，提名曹中先生为公司第三届董事会独立董事候选人，该提案公司已于2005年5月14日在《上海证券报》发布公告。

　　本次股东年会适逢公司董事会换届选举，经征得提案人同意，上述提案与公司董事会提交的《董事会换届选举议案》并案提交本次股东大会审议。

　　一、国旅联合(资讯 行情 论坛)股份有限公司(以下简称本公司)二○○四年年度股东大会于2005年5月26日在南京召开。到会法人股股东及股东代表7人，无流通股股东参加，到会股东持股情况如下表所示：

　　公司董事长李禄安先生主持了会议。

　　与会股东及股东代表审议并以记名投票方式通过了以下决议：

　　1、《公司2004年年度报告》

　　以同意股数264，600，000股，占出席会议股东代表股权数的100%；反对股数零股，占出席会议股东代表股权数的0%；弃权股数零股，占出席会议股东代表股权数的0%，通过了《公司2004年年度报告》。详细内容请参阅上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn及2005年4月26日的《上海证券报》。

　　2、《公司2004年度董事会报告》

　　以同意股数264，600，000股，占出席会议股东代表股权数的100%；反对股数零股，占出席会议股东代表股权数的0%；弃权股数零股，占出席会议股东代表股权数的0%，通过了《公司2004年度董事会报告》。详细内容请参阅上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn及2005年4月26日的《上海证券报》。

　　3、《公司2004年度监事会报告》。

　　以同意股数264，600，000股，占出席会议股东代表股权数的100%；反对股数零股，占出席会议股东代表股权数的0%；弃权股数零股，占出席会议股东代表股权数的0%，通过了《公司2004年度监事会报告》。详细内容请参阅上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn及2005年4月26日的《上海证券报》。

　　4、《公司2004年度利润分配方案》

　　以同意股数264，600，000股，占出席会议股东代表股权数的100%；反对股数零股，占出席会议股东代表股权数的0%；弃权股数零股，占出席会议股东代表股权数的0%，通过了《公司2004年度利润分配方案》。

　　公司2004年实现税后净利润3，753，636.89元，每股收益0.01元，每股净资产1.14元，净资产收益率0.76%。2004年度可供分配利润为18，227，130.76元，提取10%法定公积金141，301.35元，5%法定公益金70，650.67元，实际可供股东分配利润为18，015，178.74元。

　　5、《公司2005年年度预算》

　　以同意股数264，600，000股，占出席会议股东代表股权数的100%；反对股数零股，占出席会议股东代表股权数的0%；弃权股数零股，占出席会议股东代表股权数的0%，通过了《公司2005年年度财务预算》。

　　2005年公司预计实现合并主营业务收入77，096万元，发生合并主营业务成本62，636万元，预计发生营业费用2，849万元，发生管理费用5，711万元，实现净利润818万元。

　　6、《公司董事会换届选举的议案》，会议以记名投票差额选举的方式通过了以下决议：

　　1)以同意股数264，600，000股，占出席会议股东代表股权数的100%，通过张建华先生出任公司第三届董事会董事。

　　2)以同意股数264，600，000股，占出席会议股东代表股权数的100%，通过金岩先生出任公司第三届董事会董事。

　　3)以同意股数264，600，000股，占出席会议股东代表股权数的100%，通过黄春旺先生出任公司第三届董事会董事。

　　4)以同意股数218，375，190股，占出席会议股东代表股权数的82.53%，通过胡长顺先生出任公司第三届董事会董事。

　　5)以同意股数218，375，190股，占出席会议股东代表股权数的82.53%，通过徐斯平先生出任公司第三届董事会董事。

　　6)以同意股数196，775，190股，占出席会议股东代表股权数的74.37%，通过蒲宾虹先生出任公司第三届董事会董事。

　　7)以同意股数264，600，000股，占出席会议股东代表股权数的100%，通过范卿午先生出任公司第三届董事会独立董事。

　　8)以同意股数196，775，190股，占出席会议股东代表股权数的74.37%，通过燕翔先生出任公司第三届董事会独立董事。

　　9)以同意股数264，600，000股，占出席会议股东代表股权数的100%，通过曹中先生出任公司第三届董事会独立董事。

　　董事候选人张建华先生、金岩先生、黄春旺先生、胡长顺先生、徐斯平先生、蒲宾虹先生的得票数超过出席本次股东大会的具有表决权票的1/2，当选为公司新一届董事会董事。

　　独立董事候选人范卿午先生、燕翔先生、曹中先生得票数超过出席本次股东大会的具有表决权票的1/2，当选为公司新一届董事会独立董事。

　　上述当选的六位董事与三位独立董事一起组成公司第三届董事会。

　　本届董事及独立董事任期三年，自2005年5月26日至2008年5月25日。

　　7、《公司监事会换届选举的议案》会议以记名投票等额选举的方式通过了以下决议：

　　1)以同意股数264，600，000股，占出席会议股东代表股权数的100%，通过蔡丰先生出任公司第三届监事会监事。

　　2)以同意股数264，600，000股，占出席会议股东代表股权数的100%，通过陈新先生出任公司第三届监事会监事。

　　3)以同意股数264，600，000股，占出席会议股东代表股权数的100%，通过潘保昌先生出任公司第三届监事会监事。

　　监事候选人蔡丰先生、陈新先生、潘保昌先生得票数超过出席本次股东大会的具有表决权票的1/2，当选为公司新一届监事会监事。三位监事一起组成公司第三届监事会。

　　本届监事任期为三年，即自2005年5月26日至2008年5月25日。

　　8、关于修改《公司章程》的议案

　　以同意股数264，600，000股，占出席会议股东代表股权数的100%；反对股数零股，占出席会议股东代表股权数的0%；弃权股数零股，占出席会议股东代表股权数的0%，通过了《修改〈公司章程〉》的议案。修改后的《公司章程》请详见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn。

　　9、《国旅联合股份有限公司董事会议事规则》

　　以同意股数264，600，000股，占出席会议股东代表股权数的100%；反对股数零股，占出席会议股东代表股权数的0%；弃权股数零股，占出席会议股东代表股权数的0%，通过了《国旅联合股份有限公司董事会议事规则》。详细内容请参阅上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn。

　　10、《国旅联合股份有限公司监事会议事规则》

　　以同意股数264，600，000股，占出席会议股东代表股权数的100%；反对股数零股，占出席会议股东代表股权数的0%；弃权股数零股，占出席会议股东代表股权数的0%，通过了《国旅联合股份有限公司监事会议事规则》。详细内容请参阅上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn。

　　11、《国旅联合股份有限公司内部信息披露管理制度》

　　以同意股数264，600，000股，占出席会议股东代表股权数的100%；反对股数零股，占出席会议股东代表股权数的0%；弃权股数零股，占出席会议股东代表股权数的0%，通过了《国旅联合股份有限公司内部信息披露管理制度》。

　　二、经北京嘉源律师事务所徐莹律师现场见证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，出席人员资格和表决程序合法有效，会议审议并通过的各项议案也均合法有效。

　　特此公告

　　国旅联合股份有限公司

　　二○○五年五月二十六日

　　备查文件目录：

　　1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

　　2、法律意见书；（来源：上海证券报）