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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》、《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》等有关规定，现就本公司第一大股东山东邱家实业公司(以下简称“实业公司”)转让其所持有的公司股份事宜公告如下：
一、股权收购的主要内容
本公司接到实业公司的通知，实业公司与好当家集团有限公司(以下简称“好当家集团”)于2005年5月26日签署了《增资协议》，《增资协议》的主要内容如下：
实业公司以所持有本公司55.5%、共计99，889，000股的好当家股份，每股价格为本公司截止2004年12月31日经山东汇德会计师事务所有限公司审计的每股净资产值3.66元、共计366，009，259.03元对好当家集团进行单方增资，除实业公司以外的好当家集团其余股东放弃本次增资，增资完成后，实业公司持有好当家集团57.25%的出资额比例，好当家集团持有本公司55.5%的股份。
二、股权收购完成前后公司股权情况
本次增资收购完成后，好当家集团将持有本公司55.5%的股份，成为本公司第一大股东；实业公司不再持有本公司的股份。
三、有关说明
本次增资收购完成后，好当家集团将持有本公司55.5%的股份，成为本公司第一大股东，触发要约收购义务；实业公司不再持有本公司的股份，将持有好当家集团57.25%的出资额比例，成为好当家集团的绝对控股股东，直接控制好当家集团，间接控制本公司。根据《上市公司收购管理办法》第六十一条第三条款“持有、控制一个上市公司股份、表决权的比例达到或者超过百分之三十的；但是有相反证据的除外”中关于实际控制人的界定标准，本次增资收购不会导致本公司的实际控制人发生变化，好当家的实际控制人依然为实业公司。因此，好当家集团将按照《上市公司收购管理办法》向中国证券监督管理委员会申请要约收购义务的豁免。
本次增资收购尚需中国证券监督管理委员会的无异议及对好当家集团豁免要约收购申请的批准后方可实施，本公司董事会将对收购人好当家集团的《山东好当家海洋发展股份有限公司收购报告书》进行认真研究，并根据股权转让进度及时履行持续信息披露的义务。
特此公告。
山东好当家海洋发展股份有限公司董事会
二○○五年五月二十六日
山东好当家海洋发展股份有限公司
股东持股变动报告书
上市公司名称 山东好当家海洋发展股份有限公司
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 好当家
股票代码 600467
信息披露义务人 山东邱家实业公司
住 所 荣成市虎山镇沙嘴子
通讯地址 山东省荣成市虎山镇沙嘴子
邮政编码 264305
联系电话 (0631)7438098
股份变动性质 减少
签署日期 二○○五年五月二十六日
特别提示
1、本报告书依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-上市公司股东持股变动报告书》等法律法规和规范性文件编制。
2、 本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
3、依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的规定，本报告书已全面披露了本信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的山东好当家海洋发展股份有限公司的股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制山东好当家海洋发展股份有限公司的股份。
4、本次股份变动系以增资的方式进行。因本公司本次以所持有的山东好当家海洋发展股份有限公司55.5%的股份对好当家集团有限公司增资，用以增资的股份超过山东好当家海洋发展股份有限公司总股本的30%，股权受让方好当家集团有限公司因而触发要约收购义务。因此，本次持股变动尚需获得中国证监会无异议及对好当家集团有限公司豁免要约收购申请的批准后方可进行。
5、本次持股变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
二、信息披露义务人高级管理人员情况
本公司的法定代表人和总经理为唐传勤，其简要情况如下：
唐传勤，男，中国国籍，1954年5月6日出生，除任本公司法定代表人、总经理外，兼任好当家集团董事长和总经理、天同证券有限责任公司董事，长期居住地为山东威海市，在其他国家或地区无居留权。
三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况
截止本报告书签署之日，本信息披露人除持有好当家55.5%的股份以外，未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第三节 信息披露义务人持股变动情况
一、信息披露义务人持有股份变动情况
截止本报告书签署之日，本公司及本公司的关联方持有、控制好当家股份的情况如下：
1、本公司持有好当家9988.9万股社会法人股，占好当家总股本的55.5%；
2、本公司的关联方好当家集团未持有、控制好当家股份；
3、本公司的法定代表人和总经理唐传勤持有好当家股份156，000股，占好当家总股本的0.087%。
本次转让完成后，本公司将不再持有好当家股份，好当家集团将成为好当家直接控股股东，持有好当家55.5%的股份，转让后股份性质仍为社会法人股。
二、股权转让协议
本次股权转让通过本公司与好当家集团签署《增资协议》而完成。
2005年5月26日，本公司与好当家集团于山东省荣成市签署《增资协议》，好当家集团12名自然人股东放弃增资，同意本公司单独对好当家集团进行增资。本公司以所持好当家55.5%、共9988.9万股的股权，按2004年12月31日好当家经山东汇德会计师事务所有限公司审计的每股净资产值3.66元、共计366，009，259.03元对好当家集团增资。增资完成后，本公司将不再持有好当家股份，好当家集团将持有好当家9988.9万股，持股比例为55.5%，为好当家的直接控股股东，该股份性质仍为社会法人股。
本协议在本公司和好当家集团双方法定代表人或授权代表签字盖章后生效。鉴于本次增资完成后，好当家集团持有好当家股权比例超过好当家总股本的30%，触发要约收购义务，因此本协议需在好当家集团获中国证监会无异议及对其豁免要约收购申请的批准后方可执行。若届时中国证监会未予以本次收购以要约收购的豁免，本公司和好当家集团可以解除本次增资协议。
本协议尚不存在其他补充协议，本公司与好当家集团未就本次股权转让存在其他安排。
三、股份协议转让之出让方和受让方的基本情况
(一)出让方的股权地位
截止本报告书签署之日，本公司持有好当家55.5%的股份，为好当家第一大股东和实际控制人。本次增资完成后，好当家集团将直接持有好当家55.5%的股份，本公司将持有好当家集团57.25%的出资额比例，间接控制好当家，好当家实际控制人的地位在本次转让后没有发生变化。
截止本报告书签署之日，本公司不存在未清偿对好当家负债的情形，也不存在好当家为本公司的负债提供担保及其他损害好当家利益的情形。另外，本公司持有的好当家55.5%股份不存在被质押、担保等任何方面的权利限制。
(二)受让方的基本情况
在本次转让好当家55.5%股份之前，本公司已对受让方好当家集团的主体资格、资信情况和受让意图等进行了合理调查和了解，相关情况如下：
好当家集团有限公司，注册资本为520，000，000元，经营范围为水产品加工销售；海洋捕捞；批发零售金属材料、五金交电化工(不含化学危险品)、百货；零售石油制品(含铅汽油除外)；经营进出口业务(凭进出口企业资格证书经营)；纸制品生产销售；污水处理(分公司经营)；煤灰砖加工销售(分公司经营)；普通货物装卸、驳运(分公司经营)，法定代表人为唐传勤。
经荣成新立会计师事务所有限公司审计，截止2004年12月31日，好当家集团的合并报表总资产为1，259，227，697.07元，净资产为558，538，629.32元，2004年主营业务收入为447，522，776.25元，净利润为27，714，062.63元。
在最近五年内，好当家集团未受到过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
本公司、本公司的关联方、高级管理人员及其直系亲属在签署本报告书之日前六个月内没有买卖好当家挂牌交易股份的行为。
第五节 其他重大事项
截止本报告书签署之日，本公司没有为避免对本报告内容产生误解而必须披露的其他信息。
本次由于增资导致的股份转让行为的完成尚需获得中国证监会的无异议以及对好当家集团要约收购申请的豁免。
第六节 声明和签署
本公司法定代表人声明：
“本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
信息披露义务人(盖章)：山东邱家实业公司
法定代表人(签字)：
年 月 日
第七节 备查文件
一、备查文件
1、本公司的工商营业执照
2、本公司与好当家集团签署的《增资协议》
二、备查文件备置地点
备查文件的备置地点如下：
(一)上海证券交易所
(二)山东好当家海洋发展股份有限公司
联系人：戚燕
联系电话：(0631)7438073
联系地址：山东省荣成市虎山镇沙嘴子
邮政编码：264305
山东好当家海洋发展股份有限公司
收购报告书
(摘要)
上市公司名称 山东好当家海洋发展股份有限公司
股票上市地 上海证券交易所
股 票 简 称 好当家
股 票 代 码 600467
收购人名称 好当家集团有限公司
住 所 山东省荣成市虎山镇沙嘴子
通讯地址 山东省荣成市虎山镇沙嘴子
邮政编码 264305
联系电话 (0631)7439999
签署日期 二○○五年五月二十六日
收购人声明
1、本报告依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件编制；
2、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的山东好当家海洋发展股份有限公司的股份；
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制山东好当家海洋发展股份有限公司的股份；
3、 本公司签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
4、本公司本次拟收购山东好当家海洋发展股份有限公司的股份超过其总股本的30%，触发要约收购义务，因此，本次收购尚需获得中国证监会的无异议及对本公司豁免要约收购申请的批准后方可进行。
5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释 义
在本收购报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
二、收购人股权结构及控制关系
(一)收购人股权结构
截止本报告书签署之日，本公司股东为山东邱家实业公司和唐传勤等12名自然人，股权结构如下图所示：
实业公司和唐传勤等12名自然人股东具体的出资情况如下表所示：
(二)股东介绍
1、山东邱家实业公司
山东邱家实业公司的前身是于1978年成立的荣成县邱家渔业大队，1983年更名为荣成市邱家渔业公司，1994年更名为山东邱家水产集团总公司，1998年更名为山东邱家集团公司，2000年更名为实业公司。
实业公司系集体所有制企业，现注册资本为67，946.20万元，法定代表人为唐传勤，经营范围为：批发零售金属材料、建筑材料、化工材料(不含化学危险品)、汽车(不含小轿车)、日用百货。
2、唐传勤
唐传勤，男，中国国籍，1954年5月6日出生，现任实业公司法定代表人和总经理、好当家集团董事长和总经理、天同证券有限责任公司董事。
3、唐厚运
唐厚运，男，中国国籍，1931年10月15日出生，现任好当家集团董事。
4、唐远光
唐远光，男，中国国籍，1952年10月18日出生，现任好当家集团董事、副总经理。
5、唐会亭
唐会亭，男，中国国籍，1956年3月16日出生，现任好当家集团董事、副总经理。
6、李鹏程
李鹏程，男，中国国籍，1972年6月5日出生，曾任山东好当家集团总经理助理、副总经理、股份公司总经理，现任好当家董事长、好当家集团董事、荣健公司董事长、天同证券有限责任公司监事。
7、张术森
张术森，中国国籍，1968年5月26日出生，曾任荣盛包装材料有限公司副经理、荣山食品有限公司副经理、经理，好当家副总经理，现任好当家副董事长、董事、总经理，好当家集团董事。
8、张华阶
张华阶，中国国籍，1963年9月4日出生，现任好当家集团董事、副总经理。
9、冯永东
冯永东，中国国籍，1965年4月27日出生，曾任好当家财务负责人、副总经理，现任好当家董事、财务总监，好当家集团董事。
10、唐聚德
唐聚德，中国国籍，1962年11月4日出生，现任好当家集团董事、副总经理。
11、岳寿涛
岳寿涛，中国国籍，1963年9月1日出生，现任好当家集团董事、副总经理。
12、唐爱国
唐爱国，中国国籍，1974年12月26日出生，现任好当家集团董事。
13、王顺强
王顺强，中国国籍，1962年10月26日出生，现任好当家董事、副总经理、好当家集团监事会主席。
(三)控制关系
本公司股东实业公司、唐传勤因分别持有本公司29.07%和29.90%的股份而对本公司具有重大影响。唐传勤为本公司的董事长和总经理、法定代表人。
三、收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或者仲裁
最近五年内本公司未受到过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
四、收购人董事、监事及高级管理人员情况
本公司现有董事11人，监事3人，总经理和副总经理6人，具体情况如下表所示：
上述人员在最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚、没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
五、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况
截止本报告书签署之日，收购人未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第三节 收购人持股情况
一、收购人持有上市公司股份情况
截止本报告书签署之日，本公司及本公司的关联方持有、控制好当家股份的情况如下：
1、本公司未持有、控制好当家股份；
2、本公司的关联法人，好当家的实际控制人实业公司持有好当家股份9988.9万股，占好当家总股本的比例为55.5%；
3、本公司的关联自然人，即本公司的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员持有好当家内部职工股1，484，200股，占其总股本比例为0.825%，详细持股情况如下表所示：
本次收购后，本公司将持有好当家股份9988.9万股，占其总股本比例为55.5%，为好当家的直接控股股东；实业公司将持有本公司57.25%的出资额，因绝对控股本公司而间接控制好当家，根据《收购办法》第六十一条第三条款“持有、控制一个上市公司股份、表决权的比例达到或者超过百分之三十的；但是有相反证据的除外”中关于实际控制人的界定标准，实业公司仍为好当家的实际控制人，好当家的实际控制人在本次收购后没有发生变化。
本次收购后，本公司及本公司的关联自然人将按照《公司法》、《证券法》及其他法律法规的要求，履行股东职责和义务，保证好当家的独立决策和运营，不会对好当家的其他表决权的行使产生影响。
二、转让协议的基本情况
本次股权转让由实业公司与本公司通过签署《增资协议》来完成。
2005年5月26日，本公司与实业公司于山东省荣成市签署《增资协议》，本公司12名自然人股东放弃增资，同意实业公司单独对本公司进行增资。实业公司以所持好当家55.5%、共计9988.9万股的股权，按2004年12月31日好当家经山东汇德会计师事务所有限公司审计的每股净资产值3.66元、共计366，009，259.03元对本公司增资。增资完成后，本公司将持有好当家股份9988.9万股，持股比例为55.5%，为好当家的直接控股股东，该股份性质仍为社会法人股。
本协议在实业公司和本公司双方法定代表人或授权代表签字盖章后生效。鉴于本次收购后，本公司持有好当家股权的比例超过其总股本的30%，触发要约收购义务，需要向中国证监会申请要约收购义务的豁免，因此本协议需在本公司获得中国证监会无异议和对本公司豁免要约收购申请的批准后方可执行。若届时中国证监会未予以本次收购以要约收购的豁免，实业公司和本公司可以解除本次增资协议。
本次收购中，除了《增资协议》外，实业公司和本公司不存在其他补充协议，也不存在就股权的行使存在其他安排的情况。
三、《增资协议》所涉及股权的权利限制
实业公司本次以所持有好当家55.5%的股权对本公司增资，其所持有的该部分股权不存在质押、冻结等权利上的限制。
第四节 后续计划
一、收购人收购上市公司的目的
好当家集团为集食品加工、远洋捕捞等业务为一体的多元化经营企业，在食品加工和远洋捕捞等方面拥有较强的竞争优势。在日本、韩国等国外市场上，本公司拥有成熟的销售网络、较高的市场占有率和良好的市场品牌。2003年1月3日，本公司经农经发【2003】14号文批准成为农业产业化国家重点龙头企业，这为本公司的持续稳健发展提供了重要的政策和资源支持，随着国家对农业产业扶持力度的进一步加强、人们生活质量的提高和消费结构的改善，本公司将会迎来一个更为广阔的市场发展空间。
在本次收购以前，实业公司持有本公司29.07%的出资额、持有好当家55.5%的股权，对外投资的多目标化一方面增加了实业公司的管理成本、降低了其资源的运用效率，另一方面又使好当家在运用本公司资源时面临着缺乏有效资本纽带的障碍。为了继续巩固好当家的竞争优势地位、发挥协同效应，好当家的控股股东实业公司及本公司拟优化双方股权结构，从而整合双方资源，为好当家进一步的产业发展创造更为良好的条件。
实业公司将所持有好当家55.5%的股权对本公司增资的目的是：本次收购完成后，好当家则在实际控制人没有发生变化的情况下，可以充分整合、运用本次战略性的股权收购所带来的各项资源，发挥协同效应，为好当家竞争力的进一步提升奠定更为坚实的基础。
二、收购人收购上市公司的后续计划
本次收购完成后，本公司将持有好当家55.5%的股权，截止本报告书签署之日和本次收购后：
本公司没有继续增持或处置好当家股权的明确计划，也没有签订任何继续增持或处置好当家股权的意向书或协议；
本公司没有对好当家主营业务进行重大调整的计划；
本公司没有对好当家的重大资产、负债进行处置或采取其他类似的重大决策；
本公司没有对好当家的组织结构做出重大调整的计划，不会改变现任董事会或者高级管理人员的组成，也没有与其他股东就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或默契；
除涉及股份归属的条款外，本公司没有修改好当家公司章程的计划，也没有公司章程修改草案；
本公司没有与其余股东就好当家其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或安排；
本公司没有其他对好当家有重大影响的计划。
第五节 对上市公司的影响分析
本次收购完成后，好当家将成为本公司的控股子公司，实业公司因控股本公司而间接控制好当家，好当家的实际控制人在本次收购完成后没有发生变化。
本次收购完成后，好当家作为本公司的直接控股子公司可以充分整合、运用本次战略性的股权收购所带来的各项资源，为好当家竞争力的进一步提升创造更为良好的条件。另外，本公司将充分尊重好当家独立经营的合法权利，将依据《公司法》、《证券法》和其他法律法规及公司章程行使权利、履行义务和承担责任，不会利用控股股东的地位损害好当家及其他股东的合法权益和利益。
一、关于上市公司的独立性
(一)人员独立
好当家的董事、监事和高级管理人员没有在本公司担任除董事以外的职务，均独立于本公司；好当家拥有独立完整的劳动、人事和薪酬管理体系，该等体系与本公司之间完全独立。
(二)资产完整
好当家拥有独立完整的资产，对其所有资产具有完全的控制权，不存在任何资产、资金被本公司或其他股东占用的情况。
截止本报告书签署之日及本次收购完成后，本公司没有也不会以任何方式违法违规占用好当家的资金和资产。
本次收购不存在以好当家的资产为本次收购提供担保的情况。
(三)财务独立
好当家拥有独立的财务部门和财务管理体系、拥有独立的银行账户，拥有规范、独立的财务会计制度，独立地进行财务决策和独立纳税，好当家的财务人员独立，不在本公司兼职和领取薪酬。
(四)机构独立
好当家继续保持健全的公司法人治理结构，拥有独立完整的组织结构，董事会、监事会、独立董事和总经理依照法律法规和公司章程独立行使职权。
(五)业务独立
好当家拥有独立开展经营活动的资产和人员，具有面向市场独立自主持续经营的能力。本公司除依法行使股东权利之外，不会对好当家业务的独立运营进行非法干预。
二、关联交易
好当家不依赖于本公司独立运作，不存在对本公司的严重依赖。
在日常生产经营中，好当家仅与本公司的控股子公司荣成邱家水产有限公司和荣成荣盛包装材料有限公司存在电汽服务、纸箱等包装物采购方面的关联交易，该关联交易均严格遵循好当家《关联交易决策制度》，关联董事和关联股东回避表决，决策程序符合法律、法规、好当家公司章程和关联交易决策制度的规定，交易价格采取市场化定价的原则，价格公允，不存在损害好当家及其股东利益的情况。该日常关联交易事项已及时、真实、准确和完整地依法进行了充分披露。
本公司承诺：本次收购完成后，本公司及本公司的关联企业将尽量减少并规范与好当家的关联交易，如出现不可避免的关联交易，本公司将严格合法履行程序，遵循市场化、公平交易的原则，依法签订协议，并按照有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》等有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害好当家及其他股东的合法权益。
三、同业竞争
本次收购前和本次收购完成后，本公司及本公司的控股子公司与好当家不存在同业竞争。
本公司承诺：本次收购完成后，对好当家已进行建设和拟投资兴建的项目，本公司及本公司控制的法人将在项目选择和投资方向上，避免与好当家相同或相似，不与好当家发生同业竞争，以维护好当家的利益。
因此，本次收购完成后，好当家在保持实际控制人不发生变化、独立经营的情况下，经过梳理形成了层次清晰和管理有效的股权结构，可以使实业公司、好当家集团和好当家充分发挥各方资源的协同效应，为本公司和好当家的互相促进和共同发展奠定了一个重要基础。
第六节 其他重大事项
本公司认为：本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息作了真实、准确和完整披露，不存在为避免对本报告内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在中国证监会或上海证券交易所依法要求本公司应当披露而未披露的其他信息。
第七节 声明和签署
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
好当家集团有限公司
法定代表人：
年 月 日
第八节 备查文件
一、备查文件
1、本公司的工商营业执照
2、本公司的税务登记证
3、本公司的机构代码证
4、《国浩律师集团(上海)事务所关于好当家集团有限公司收购山东邱家实业公司所持山东好当家海洋发展股份有限公司55.5%股权之法律意见书》
5、本公司的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)的名单及其身份证复印件
6、本次收购的《增资协议》
7、本公司关于同意实业公司以所持好当家55.5%股权单独进行增资的《好当家集团有限公司二○○五年第二次股东会决议》
8、本公司签署的《好当家集团有限公司关于收购山东好当家海洋发展股份有限公司的承诺》
9、好当家集团董事、监事和高级管理人员签署的《好当家集团董事、监事和高级管理人员关于好当家集团有限公司收购山东好当家海洋发展股份有限公司的承诺》
10、实业公司签署的《山东邱家实业公司关于好当家集团有限公司收购山东好当家海洋发展股份有限公司股份事宜的承诺》
二、备查文件备置地点
备查文件的备置地点如下：
1、上海证券交易所
2、山东好当家海洋发展股份有限公司
联系人：戚燕
联系电话：(0631)7438073
联系地址：山东省荣成市虎山镇沙嘴子
邮政编码：264305（来源：上海证券报）
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