中天科技2004年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：1、本次股东会没有临时提案；

　　2、本次股东会议案均全票审议通过。

　　江苏中天科技(资讯 行情 论坛)股份有限公司(以下简称中天科技或公司)于2005年5月26日在江苏省南通经济技术开发区中天科技三楼会议室召开了公司2004年度股东大会。本次年度股东大会由公司第二届董事会召集，会议通知于2005年4月18日在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上公告。出席会议的股东及股东代表共3人，代表有表决权的股份数13614万股，占公司股本总数的65.35%，其中代表社会公众股的股份数为0股，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司第二届董事会七位董事、公司部分高级管理人员及公司聘请的律师出席或列席了会议。

　　会议以记名投票的方式审议通过了下列议案，并形成了决议：

　　一、审议通过了江苏中天科技股份有限公司2004年度董事会工作报告；

　　投票结果：

　　同意股数13614万股，占出席会议股东代表所持股份数的100%，不同意0股，弃权0股。

　　二、审议通过了江苏中天科技股份有限公司2004年度监事会工作报告；

　　投票结果：

　　同意股数13614万股，占出席会议股东代表所持股份数的100%，不同意0股，弃权0股。

　　三、审议通过了江苏中天科技股份有限公司2004年财务决算报告；

　　投票结果：

　　同意股数13614万股，占出席会议股东代表所持股份数的100%，不同意0股，弃权0股。

　　四、审议通过了江苏中天科技股份有限公司2004年利润分配方案；

　　经中兴华会计师事务所审计，公司2004年度实现净利润15，923，423.31元，母公司实现净利润20，682，246.02元，根据《中华人民共和国公司法》和本公司及控股子公司章程规定，提取法定盈余公积金1，863，858.31元，提取法定公益金931，929.16元，控股子公司提取储备基金829，252.40元，提取企业发展基金414，626.20元，加上年初未分配利润31，872，380.89元，本年度可供投资者分配的利润43，756，138.13元。

　　由于2004年公司新投资设立了中天日立射频电缆有限公司和中天科技海缆有限公司，控股子公司中天置业新购地块开发，新上电缆项目均需要大量资金，加之银行紧缩银根，导致公司流动资金比较紧张。根据公司资金实际状况，股东大会决议2004年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本，将2004年未分配利润用于公司日常流动资金的周转。

　　投票结果：

　　同意股数13614万股，占出席会议股东代表所持股份数的100%，不同意0股，弃权0股。

　　五、审议通过了关于续聘中兴华会计师事务所为公司2005年审计机构的议案；

　　投票结果：

　　同意股数13614万股，占出席会议股东代表所持股份数的100%，不同意0股，弃权0股。

　　六、审议通过了关于徐修家先生辞去中天科技董事职务的议案；

　　投票结果：

　　同意股数13614万股，占出席会议股东代表所持股份数的100%，不同意0股，弃权0股。

　　七、审议通过了关于聘任唐心一先生为中天科技董事的议案；

　　投票结果：

　　同意股数13614万股，占出席会议股东代表所持股份数的100%，不同意0股，弃权0股。

　　八、审议通过了关于修改《公司章程》的议案；

　　根据江苏监管局二00五年四月四日下发的苏证监公司[2005]56号文件的要求，股东大会决议对《公司章程》做以下修改：

　　1、对《公司章程》第四十一条的修改

　　原文：第四十一条控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

　　修改后：第四十一条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　2、在《公司章程》第四章第二节中增加以下条款：

　　第四十九条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

　　1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

　　2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

　　3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

　　4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

　　5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

　　公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

　　第五十条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

　　第五十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

　　第五十二条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

　　原有条款依次顺延。

　　投票结果：

　　同意股数13614万股，占出席会议股东代表所持股份数的100%，不同意0股，弃权0股。

　　九、审议通过了关于对中天日立光缆有限公司进行增资的议案。

　　鉴于中天日立光缆有限公司(以下简称中天日立)主营产品光纤复合架空地线(OPGW)在我国电力市场需求日益增长的发展趋势，为进一步巩固和扩大中天日立OPGW产品在同行业的领先优势，满足市场需求，公司拟同合资方日本国日立电线株式会社(以下简称日立电线)对中天日立共同增资400万美元，其中，中天科技增资300万美元，占增资额的75%，日立电线增资100万美元，占增资额的25%。增资完成后，中天日立注册资本为900万美元，股权结构不变，仍为中天科技占75%，日立电线占25%。

　　投票结果：

　　同意股数13614万股，占出席会议股东代表所持股份数的100%，不同意0股，弃权0股。

　　公司2004年度股东大会经中伦金通律师事务所刘俊哲律师现场见证，并出具了《法律意见书》，认为本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《规范意见》的规定，符合中天科技的《公司章程》；出席本次股东大会人员的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序合法、有效。

　　江苏中天科技股份有限公司董事会

　　二00五年五月二十六日（来源：上海证券报）