长安信息2004年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　长安信息(资讯 行情 论坛)产业(集团)股份有限公司二OO四年度股东大会于2005年5月26日上午9时30分在西安建国饭店举行。出席会议的股东及股东代表10人，代表股份42，531，450股(均为非流通股份)，占公司股份总数的48.70%，符合《公司法》、《公司章程》 的有关规定。经大会审议，并以逐项记名投票表决的方式对如下决议进行了表决：

　　一、审议通过2004年度董事会工作报告；

　　赞成票42，531，450股，占出席会议股东所持股份总数的100%，反对票 0股，弃权票0股。

　　二、审议通过2004年度监事会工作报告；

　　赞成票42，531，450股，占出席会议股东所持股份总数的100%，反对票 0股，弃权票0股。

　　三、审议通过2004年度财务决算报告；

　　赞成票42，531，450股，占出席会议股东所持股份总数的100%，反对票 0股，弃权票0股。

　　四、审议通过2004年度利润分配方案；

　　赞成票27，623，700股，占出席会议股东所持股份总数的 64.95%，反对票14，907，750股，弃权票0股。

　　经西安希格玛有限责任会计师事务所审计，公司2004年度实现净利润18，871，066.81元，年初未分配利润35，503，830.01元，本年度可供分配利润54，374，896.82元，提取法定盈余公积金14，601，055.52元，法定公益金13，693，826.65元，可供股东分配的利润26，080，014.65元。

　　鉴于公司目前主营业务刚刚转型，对外投资项目较多，流动资金较为紧张。本次利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　公司未分配利润的用途和使用计划：用于归还部分银行借款、补充流动资金及对外投资项目的运做。

　　五、否决关于与“金花企业(集团)股份有限公司”签订贷款互保协议的议案；

　　赞成票4，758，000股，占出席会议股东所持股份总数的 11.19%，反对票37，773，450股，占出席会议股东所持股份总数的88.81 %，弃权票 0股，占出席会议股东所持股份总数的 0%。

　　六、审议通过关于与“西安海星现代科技股份有限公司”续签贷款互保协议的议案；

　　赞成票 42，531，450股，占出席会议股东所持股份总数的 100%，反对票0股，弃权票0股。

　　鉴于公司与西安海星现代科技股份有限公司签订的《贷款互保协议》已到期，为落实公司互保单位，公司与西安海星现代科技股份有限公司续签限额为6000万元人民币的《贷款互保协议》，期限一年。

　　西安海星现代科技股份有限公司是上海证券交易所上市公司，资信情况较好，其注册资本21780万元，法定代表人荣海，经营范围：计算机硬件产品开发、生产、销售、维修；网络工程、系统集成及软件的开发；电子通讯器材及设备；其他高新技术产品的开发、生产、销售及技术服务；房地产开发及物业管理。西安海星现代科技股份有限公司2004年末总资产146，338.79万元，资产负债率61.9%，2004年度实现净利润1226.37万元。

　　七、审议通过关于为“海南长安国际制药有限公司”提供银行借款担保的议案；

　　赞成票38，631，450股，占出席会议股东所持股份总数的 90.83%，反对票0股，弃权票3，900，000股。

　　为促进海南长安国际制药有限公司的发展，公司为其提供银行借款4000万元人民币的连带责任担保，期限两年。

　　海南长安国际制药有限公司是公司下属的控股子公司，是经海南省科学技术厅认定的高新技术企业和国家科技部批准建立的国家生化工程技术研究中心生物制药产业基地。注册资本8163万元人民币，地址：海口市国家高新技术产业开发区，企业类型：合资企业(港资)，经营范围：原料药及制剂的生产和销售(凭许可证生产、经营)。该公司已获得国家药品监督管理局药品GMP认证，具备药品的生产及销售能力。公司对其出资4163万元，占其注册资本的51%。海南长安国际制药有限公司2003年度实现主营收入约9300万元，净利润约1800万元。

　　八、审议通过关于为“西安海星现代科技股份有限公司”提供银行借款担保的议案；

　　赞成票38，631，450股，占出席会议股东所持股份总数的 90.83%，反对票0股，弃权票3，900，000股。

　　鉴于公司与西安海星现代科技股份有限公司签订的《银行借款互保协议》，公司为西安海星现代科技股份有限公司提供银行借款2000万元的连带责任担保，期限八个月。

　　西安海星现代科技股份有限公司基本情况详见议案六。

　　九、否决关于为“中龙华经贸开发中心有限责任公司”提供银行借款担保的议案；

　　赞成票858，000股，占出席会议股东所持股份总数的2.02%，反对票41，673，450股，占出席会议股东所持股份总数的97.98%，弃权票0股，占出席会议股东所持股份总数的0%。

　　十、审议通过关于修改《公司章程》的议案。

　　赞成票42，531，450股，占出席会议股东所持股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。

　　鉴于中国证监会近日发布《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号)，要求在沪、深证券交易所挂牌交易的上市公司对公司章程的有关内容进行修订。根据《通知》规定的章程修订要求，同意《公司章程》修改方案。

　　《公司章程》修改方案详见www.sse.com.cn。

　　本次股东大会聘请北京市金诚同达律师事务所张宏远律师出席会议，并出具法律意见书。认为本次大会的召集、召开程序符合法律法规和《公司章程》的规定；出席会议人员资格合法有效；股东大会的表决程序合法有效。

　　特此公告。

　　长安信息产业(集团)股份有限公司董事会

　　二OO五年五月二十六日

　　附：北京市金诚同达律师事务所西安分所关于长安信息产业(集团)股份有限公司2004年度股东大会法律意见书。

　　附：

　　北京市金诚同达律师事务所西安分所

　　关于长安信息产业(集团)股份有限公司

　　2004年度股东大会法律意见书

　　致：长安信息产业(集团)股份有限公司

　　长安信息产业(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)2004年度股东大会于2005年5月26日召开，北京市金诚同达律师事务所西安分所(以下简称“本所”)接受公司的委托，指派张宏远律师出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规范意见》(以下简称“《规范意见》”)等法律、法规、部门规章及《长安信息产业(集团)股份有限公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。

　　为了出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的第四届董事会第二十二次会议文件及有关召开本次股东大会的原件或影印件，包括但不限于在公司第四届董事会第二十二次会议中形成的提交本次股东大会决议的所有议题及议案。

　　本所律师已经按照《规范意见》及其他规范性文件要求，对公司2004年度股东大会的召集召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见。本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。

　　本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司2004年度股东大会的公告材料，随同其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所发表的法律意见书承担责任。

　　本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集与召开程序

　　公司董事会于2005年4月22日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了《长安信息产业(集团)股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议公告》、《长安信息产业(集团)股份有限公司关于召开二00四年度股东大会的公告》，于2005年5月21日在上海证券交易所网站对公司2004年度股东大会会议资料进行了披露。2005年5月26日，公司2004年度股东大会在西安市建国饭店召开，会议召开的时间和地点均符合通知内容。

　　经验证，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的有关规定。

　　二、公司股东大会出席人员的资格

　　1、出席会议股东

　　根据出席会议人员签名、身份证明及授权委托书，出席本次股东大会的股东及委托代理人共10名，共代表42，531，450股，占公司股份总额的48.70%，各股东及委托代理人均系2005年5月13日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东或其代理人。

　　2、其他出席会议人员

　　出席会议的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员均为公司在职人员。

　　经验证，本次股东大会出席人员符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定，其资格均合法有效。

　　三、公司股东大会表决程序

　　公司本次股东大会就通知中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。其中：

　　1、《2004年度董事会工作报告》、《2004年度监事会工作报告》、《2004年度财务决算报告》、《2004年度利润分配方案》、《关于与西安海星现代科技股份有限公司续签贷款互保协议的议案》、《关于为海南长安国际制药有限公司提供银行借款担保的议案》、《关于为西安海星现代科技股份有限公司提供银行借款担保的议案》以出席会议股东所持有效表决权的二分之一以上表决通过；

　　2、《关于修改公司章程的议案》以出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过；

　　3、《关于与金花企业(集团)股份有限公司签订贷款互保协议的议案》、《关于为中龙华经贸开发中心有限责任公司提供银行贷款担保的议案》未获得出席会议股东所持有效表决权的二分之一以上表决通过

　　会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。

　　经验证，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的有关规定。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规及公司章程的规定、出席会议人员资格合法有效、股东大会表决程序合法有效。

　　北京市金诚同达律师事务所西安分所 律师 ： 张宏远

　　2005年5月26日（来源：上海证券报）