宏源证券第四届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　宏源证券(资讯 行情 论坛)股份有限公司第四届董事会第十七次会议于2005年5月24日在北京建银大厦会议室召开。2005年5月13日，公司以书面形式向全体董事发出了召开董事会会议的通知。本次会议应到董事12人，实到董事10人，委托授权2人，陈维中董事授权高 冠江董事，许志超董事授权贾放董事，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议经认真审议并以记名投票方式表决，以12票同意，0票反对，0票弃权形成决议如下：

　　一、通过《关于推选董事的议案》：同意推选张志刚先生为公司董事候选人(张志刚先生简历详见2005年1月12日《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》)。

　　二、通过《关于对公司章程部分条款进行修改的议案》，同意对公司章程修改如下：

　　1、修改原第四十条为：“第四十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

　　2、修改原第四十六条为：“第四十六条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定一名董事主持，董事长未指定人选时，由到会全体董事推选一名董事主持会议；到会董事未推选会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。”

　　3、在原第五十九条后新增一条为：“第六十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。”

　　4、在原第六十九条后新增一条为：“第七十一条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

　　(1)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

　　(2)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

　　(3)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

　　(4)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

　　(5)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

　　公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

　　具有本条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

　　公司公告本条所列事项股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。”

　　5、修改原第九十九条第(六)款为：“第一百零一条(六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

　　独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

　　6、修改原第一百条第(二)款为：“第一百零二条(二)独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。但第5项独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，应经全体独立董事同意。”

　　7、修改原第一百零四条为：“第一百零六条 董事会由十三名董事组成，设董事长一人。”

　　8、修改原第一百零九条为：“第一百一十一条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。”

　　9、修改原第一百一十一条为：“第一百一十三条董事长不能履行职权时，董事长应指定一名董事代行其职权。董事长未指定代行其职权的董事时，以全体董事的过半数推举一名董事代行董事长职权。”

　　10、修改原第一百一十四条为：“第一百一十六条董事会召开临时董事会会议通知方式为：将召开临时董事会会议的书面通知及议案，由专人送达董事本人或以传真等其他方式送达董事本人；通知时限为：以董事本人收到召开临时董事会会议的书面通知为有效时限；董事会临时会议以通讯方式进行的，董事应在规定的时间内做出表决并签名，通知公司由专人取回或以传真等其他有效方式将表决结果送达公司。

　　如有本章第一百一十五条第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定其他董事代行其职权的，由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。”

　　11、在原第一百三十四条后新增一条为：“第一百三十七条公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。”

　　12、在原第一百三十八条后新增一条为：“第一百四十二条公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励与约束机制，公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经理人员薪酬以及其他激励方式的依据。

　　经理人员的薪酬分配方式应获得董事会的批准。董事会应当向股东大会就经理人员履行职责的情况、绩效评价情况、薪酬情况做出专项说明，并予以披露。”

　　13、修改原第一百七十三条为：“第一百七十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施，审计负责人向董事会负责并报告工作。”

　　三、同意《高级管理人员聘任合同(范本)》。

　　四、同意《2005年公司扭亏为盈专项奖励方案》：如2005年公司实现扭亏为盈，同意董事会考核薪酬委员会对公司有关人员给予专项奖励。

　　五、同意《公司组织机构调整方案》：同意公司按照国家的监管要求，结合公司当前的实际规模和经营发展战略，在保证客户资金安全和有效控制风险的前提下，精简管理机构、归并业务部门、调整区域总部布局、规范营业部机构设置，并由总经理负责组织实施。

　　六、同意《公司信息披露管理办法(修订稿)》(详见巨潮网：http：//www.cninfo.com.cn)。

　　七、同意《关于召开公司2004年度股东大会时间、地点及议题的议案》。

　　以上第一、二项事项尚需提请公司股东大会审议批准。

　　宏源证券股份有限公司董事会

　　二？？五年五月二十四日（来源：上海证券报）