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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
召集人：公司董事会；
本次会议无否决或修改提案的情况；
本次会议无新提案提交表决。
安徽鑫科新材料股份有限公司2004年年度股东大会于2005年5月25日上午9：00在芜湖市鑫海洋大酒店会议厅举行。会议由副董事长周瑞庭先生主持，公司部分董事、监事、高管人员出席了会议。出席本次股东大会的股东及股东代理人共5人，代表股份6500万股，占本公司股份总数68.42%，其中非流通股股东及代理人5人，代表股份6500万股，占公司股份总数的68.42%，无流通股股东出席会议。符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。
经大会审议并逐项投票表决，形成如下决议：
一、审议通过了《2004年度董事会工作报告》
同意65000000股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。
二、审议批准《2004年度监事会工作报告》。
同意65000000股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。
三、审议批准《2004年度财务决算报告》。
同意65000000股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。
四、审议批准《2005年度财务预算报告》。
同意61445976股，占出席会议有表决权股份的94.53%；反对3554024股，占出席会议有表决权股份的5.47%；弃权0股。
五、审议批准《2004年度利润分配预案》。
2004年度利润分配方案：以2004年末总股本9500万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元(含税)，本年度不进行资本公积金转增股本。
同意65000000股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。
六、审议批准《关于续聘会计师事务所的议案》。
续聘安徽华普会计师事务所为负责公司审计的会计师事务所，聘用期为一年，自2005年1月1日至2005年12月31日。
同意65000000股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。
七、审议批准《关于修订公司章程的议案》，同意公司章程作如下修订：
1、原公司章程第六十七条后增加五条，作为“第六十八条、第六十九条、第七十条、第七十一条、第七十二条”，原序号顺延
第六十八条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的利益。
第六十九条公司应当积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过网络信息平台等多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
第七十条公司重大事项实行社会公众股股东表决制。下列事项按照法律、行政法规规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；
(二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
(三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
(四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
(五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。
第七十一条公司应积极采取措施，提高社会公众股股东参加股东大会的比例。鼓励公司在召开股东大会时，除现场会议外，向股东提供网络形式的投票平台。公司召开股东大会审议上述第六十八条所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。
第七十二条公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集公司股东投票权，应按有关实施办法办理。
2、对原公司章程第六十八条进行修订
原章程：“第六十八条 股东大会采取记名方式投票表决。”
修改为：“第七十三条 股东大会采取记名方式、网络投票方式或符合规定的其他方式投票表决。”
3、对原公司章程第九十二条进行修订
原章程：“第九十二条 公司董事会成员中设二名独立董事，并可根据实际需要增设独立董事人数。
独立董事不得在公司担任除董事外的其他任何职务，与公司以及公司的主要股东之间应当不存在任何可能妨碍其进行独立客观判断的关系，也不受其他董事的控制或影响。”
修改为：“第九十七条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立应当董事履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者公司及其股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。”
4、对原公司章程九十九条第二款进行修订
原章程第九十九条第二款：“如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”
修改为：“独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”
5、原公司章程第九十九条后增加一条，作为“第一百五条”，原序号顺延
第一百零五条独立董事应当按时出席会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
6、对原公司章程第一百条进行修订
原章程：“第一百条独立董事对全体股东负责，重点关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事除行使董事的一般职权外，还可以行使以下特别职权：
(一)对公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的重大关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据；
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三)提请董事会召开临时股东大会；
(四)提议召开董事会；
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。”
修改为：“第一百零六条独立董事对全体股东负责，重点关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事除行使董事的一般职权外，还可以行使以下特别职权：
(一)对公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三)提请董事会召开临时股东大会；
(四)提议召开董事会；
(五)经全体独立董事同意，独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。”
7、对原公司章程第一百零一条进行修订
原章程：“第一百零一条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的半数以上同意。
如独立董事的上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况及时予以披露。”
修改为：“第一百零七条 除特别说明外，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的半数以上同意。
如独立董事的上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况及时予以披露。”
8、原公司章程“第一百六十四条”后增加一条，作为“第一百七十一条” ，原序号顺延
第一百七十一条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
同意65000000股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。
八、审议批准《累积投票制实施细则》。
同意65000000股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。
九、审议批准《关于2005年公司日常关联交易的议案》。
同意15823695股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。芜湖恒鑫铜业集团有限公司代表的49176305股回避了表决。
十、审议批准《关于增补独立董事的议案》，增补郑明东先生为公司第三届董事会独立董事。任期自本次股东大会会后至第三届董事会届满。
同意65000000股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。
本次股东大会经安徽天禾律师事务所喻荣虎律师现场见证，认为公司2004年年度股东大会的召集、召开程序符合《公司章程》和《公司法》的规定；出席股东大会的人员资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的决议合法、有效。
备查文件目录：
1、股东大会决议；
2、律师为本次股东大会出具的法律意见书。
特此公告
安徽鑫科新材料股份有限公司董事会
二OO五年五月二十六日（来源：上海证券报）
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