南海发展第四届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司董事会及其董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　南海发展(资讯 行情 论坛)股份有限公司第四届董事会第二十二次会议于2005年5月13日以书面形式发出通知，于2005年5月24日在公司会议室现场召开。会议由董事长何向明先生主持，应到的董事9人，全体9名董事亲自出席会议。公司监事列席了会议。会议符合《 公司法》和公司章程的有关规定，会议通过的决议合法有效。经审议，通过了如下决议：

　　1、通过公司章程修改方案。(全部9票同意)

　　议案内容详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。

　　2、提名何向明、冯成桂、黄志河、林耀棠、金铎、林祖希、陈辉、李光、梁润秋为第五届董事会董事候选人，其中陈辉、李光、梁润秋为独立董事候选人。(8票同意1票弃权，有关董事弃权的理由为：本次提名的部分董事候选人曾被本届董事会解聘、免职。)

　　3、通过关于召开2004年度股东大会的有关事宜。(全部9票同意)

　　定于2005年6月28日上午9：00在公司会议室召开2004年度股东大会，审议以下事宜：

　　(1)审议2004年度董事会工作报告。

　　(2)审议2004年年度报告及年报摘要。

　　(3)审议2004年度监事会工作报告。

　　(4)审议2004年度财务决算方案。

　　(5)审议2004年度利润分配方案。

　　(6)审议关于前次募集资金使用情况的说明。

　　(7)审议关于续聘广东正中珠江会计师事务所为公司进行2005年度审计工作的议案。

　　(8)审议公司章程修改方案。

　　(9)审议关于董事会换届的议案。

　　(10)审议关于监事会换届的议案。

　　上述(1)至(7)项议案内容已于2005年1月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

　　特此公告。

　　南海发展股份有限公司董事会

　　二OO五年五月二十六日

　　附件一：南海发展股份有限公司第五届董事会董事候选人简历

　　何向明，男，1966年出生，硕士研究生学历。1984年湖南师范大学本科毕业，1989年华南师范大学研究生毕业，本公司第四届董事会董事。历任南海(市)区政府办公室综合科干部、副科长，南海(市)区经济体制改革办公室副主任、主任，南海(市)区企业转换经营机制领导小组办公室主任，南海(市)区公有资产管理委员会成员，广东经济体制改革研究会理事，南海(市)区政府办公室副主任、党总支委员、南海(市)区行政服务中心副主任，现任本公司董事长、总经理、党总支副书记。

　　冯成桂，男，1949年出生，1986年毕业于佛山师范专科学校(佛山大学)中文系干部专修班，大专学历，高级政工师，本公司第四届董事会董事。历任南海糖厂车间党支部书记、组织科长、南海糖纸企业集团公司办公室主任、党委副书记、党委书记，南海电力实业集团公司总经理，南海龙光集团公司董事长、总经理，南海市工业资产经营管理有限公司总经理，本公司副董事长、总经理；现任佛山市南海供水集团有限公司董事长、总经理，广东民安证券经纪有限责任公司董事，中国工商理事会理事，本公司董事、党总支副书记。

　　黄志河，男，1959年出生，1990年毕业于北京财贸学院工商行政管理专业(函授)，大专学历，2002年暨南大学国民经济学研究生课程班结业，经济师，本公司第三届、第四届董事会董事。历任广东地质局区调大队任技术员，南海市工商行政管理局科员，南海市狮山区高科技开发区主任助理，南海市第二水厂总经理助理、办公室主任，南海市供水集团有限公司董事、副总经理兼第二水厂负责，本公司董事、副总经理。现任本公司董事、总经理助理。

　　林耀棠，男，1961年出生，1994年毕业于广东省委党校党政管理专业(函授)，大专学历。历任南海狮山畜牧场兽医防治员、养猪场场长，南海牧工商联合公司副总经理，南海食品畜牧集团公司副总经理，广东农产品(资讯 行情 论坛)中心批发市场副总经理，南海贸易资产经营管理有限公司副总经理、佛山市南海区联华资产经营管理有限公司副总经理。现任佛山市南海区联华资产经营管理有限公司总经理。

　　金铎，女，1966年出生，1986年山西财经学院本科毕业，1992年中南财经政法大学研究生毕业，经济学硕士，高级经济师，律师。历任山西财经大学助教，中国农业银行广州市分行职员，南海市交通建设投资公司融资部经理，南海市交通建设集团有限公司融资部经理，威通收费公路有限公司董事总经理，南海市交通建设集团有限公司董事、总经理助理，南海市地下铁道有限公司董事，广东广佛轨道交通有限公司财务总监。现任本公司副总经理。

　　林祖希，男，1966年出生，1989年毕业于上海财经大学金融专业，大学本科学历，经济师，本公司第四届董事会董事。历任福建华兴信托投资公司总经理办公室副主任，福建华兴信托投资公司三明办事处主任，现任福建华兴信托投资公司证券部总经理、本公司董事。

　　陈辉，男，1957年出生，1988年毕业于广东农垦管理干部学院商业企业管理专业，大专学历，中国注册会计师、中国注册税务师、会计师，本公司第四届董事会独立董事。历任广东省国营东方红农场科员、会计员，南海市毛纺织企业集团公司主办会计，南海市品德毛条有限公司财务部经理，南海市审计师事务所会计师；现任佛山市南海骏朗会计师事务所监事、业务经理，本公司独立董事。

　　李光，男，1961年出生，1992年毕业于广东省司法学校，大专学历，律师，本公司第四届董事会独立董事。历任佛山棉纺厂职工，南海市司法局干部，现任广东南天明律师事务所律师，本公司独立董事。

　　梁润秋，男，1938年出生，1957年毕业于地质部武汉地质学校，中专学历，高级工程师。历任青海省地质局察汉乌苏实验室化验员，青海省石油普查大队大柴旦化验室化验员，青海省区域地质测量队实验室化验组长，青海省地质局西宁中心实验室化验员，青海省第八地质队实验室技术负责人，广东省152地质队化验室主任，南海市环境保护局监测站长，南海市环境保护局副局长、副主任科员。现任南海环境科学研究所技术顾问(退休返聘)，兼任广东省环保产业协会专家库成员、佛山市环境保护局专家库成员。

　　附件二、南海发展股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人南海发展股份有限公司董事会现就提名陈辉、李光、梁润秋为南海发展股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与南海发展股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合南海发展股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在南海发展股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括南海发展股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：南海发展股份有限公司董事会

　　二OO五年五月二十四日于佛山市南海区

　　附件三、南海发展股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人陈辉、李光、梁润秋，作为南海发展股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与南海发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括南海发展股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：陈辉 2005年5月20日于佛山

　　李光 2005年5月18日于南海

　　梁润秋2005年5月16日于南海（来源：上海证券报）