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上海友谊集团股份有限公司第十二次股东大会(2004年年会)于2005年5月25日在上海锦江小礼堂召开，出席会议的股东及股东代表72名，代表股份数188，071，174股，占公司总股本的43.82%，其中B股股东及股东代表26名，代表股份数15，181，716股，会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，经与会股东及股东代表认真审议并表决，大会通过如下决议：
一、审议通过了公司2004年度董事会工作报告；
同意股份数为188，069，919股，占出席会议股份数的99.999%，其中流通股股份数为35，449，821股，占出席会议股份数的18.85%，其中B股股份数为15，181，716股，占出席会议股份数的8.07%；反对股份数1，250股；弃权股份数5股。
二、审议通过了公司2004年度监事会工作报告；
同意股份数为188，069，919股，占出席会议股份数的99.999%，其中流通股股份数为35，449，821股，占出席会议股份数的18.85%，其中B股股份数为15，181，716股，占出席会议股份数的8.07%；反对股份数1，254股；弃权股份数1股。
三、审议通过了公司《关于2004年度财务决算报告和2005年度财务预算报告的提案》；
同意股份数为188，069，919股，占出席会议股份数的99.999%，其中流通股股份数为35，449，821股，占出席会议股份数的18.85%，其中B股股份数为15，181，716股，占出席会议股份数的8.07%；反对股份数1，247股；弃权股份数8股。
四、审议通过了公司《关于2004年度利润分配的提案》；
同意股份数为188，069，919股，占出席会议股份数的99.999%，其中流通股股份数为35，449，821股，占出席会议股份数的18.85%，其中B股股份数为15，181，716股，占出席会议股份数的8.07%；反对股份数1，254股；弃权股份数1股。
根据上海上会会计师事务所和普华永道中天会计师事务所审计结果，本公司2004年按国内会计准则审计的净利润为131，655，433.97元，按国际会计准则审计的净利润为202，180，000元；根据公司章程，按净利润10%的比例计提法定盈余公积金27，140，692.45元(其中母公司13，146，879.53元、子公司13，993，812.92元)；按净利润5%的比例计提法定公益金15，751，591.83元(其中母公司6，573，439.76元、子公司9，178，152.07元)。本年度按国内会计准则确认的可供分配利润为88，763，149.69元，按国际会计准则确认的可供分配利润为83，701，715.72元，加上年度剩余的未分配利润分别为130，849，883.28元和49，606，148.85元，减在本年度发生的派发2003年度现金红利33，015，135.80元，年末累计可供分配利润余额分别为186，597，897.17元和100，292，728.77元。
按分配孰低原则，按2004年末公司总股本429，196，765股为基数，向全体股东按每10股派发人民币现金红利1.50元(含税)，共计派发股利为64，379，514.75元，派发后结余未分配利润结转下年度，B股股东红利以美元支付(以股东大会审议通过后第一个交易日的基准汇率折算成美元)。
五、审议通过了公司《关于修改公司章程的提案》；
同意股份数为188，069，919股，占出席会议股份数的99.999%，其中流通股股份数为35，449，821股，占出席会议股份数的18.85%，其中B股股份数为15，181，716股，占出席会议股份数的8.07%；反对股份数1，225股；弃权股份数30股。
1、第六条
修改为：公司注册资本为人民币429，196，765元。
2、第二十条
修改为：公司目前股本结构为：普通股429，196，765股，其中国家股26，103，991股、国有法人股111，748，036股、境内法人股20，297，945股、社会公众股(A股)107，666，614股、境内上市外资股(B股)163，380，179股。
3、第四十条
修改为：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
4、原章程第六十五条后增加三条
第六十六条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；
2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。
第六十七条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
第六十八条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
5、第九十二条(本次修改后的第九十五条)
修改为：董事会设独立董事
(一)独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事；
(二)公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
(三)独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
6、原第九十六条、第九十七条合并修改为本次修改后的第九十九条：
合并为：第九十九条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
7、原第九十八条(本次修改后的第一百条)
修改为：第一百条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
8、原第九十九条(本次修改后的第一百零一条)
修改为：第一百零一条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
(一)重大关联交易(《股票上市规则》规定的情形)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三)向董事会提请召开临时股东大会；
(四)提议召开董事会；
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
9、原第一百零一条后增加两条(本次修改后为增加第一百零四条、第一百零五条)
第一百零四条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百零五条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
10、原第一百二十九条后增加一条(本次修改后的第一百三十四条)
第一百三十四条公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。
(本次修改后的章程条款依序顺延)
六、审议通过了公司《关于确定独立董事津贴的提案》
同意股份数为188，068，393股，占出席会议股份数的99.998%，其中流通股股份数为35，448，295股，占出席会议股份数的18.85%，其中B股股份数为15，180，190股，占出席会议股份数的8.07%；反对股份数2，751股；弃权股份数30股。
根据中国证监会的有关规定，确定2005年度独立董事津贴为6万元(含税)，独立董事按《公司法》、《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用可在公司据实报销。
七、审议通过了公司《关于续聘会计师事务所的提案》
同意股份数为188，068，393股，占出席会议股份数的99.998%，其中流通股股份数为35，448，295股，占出席会议股份数的18.85%，其中B股股份数为15，180，190股，占出席会议股份数的8.07%；反对股份数2，773股；弃权股份数8股。
根据中国证监会的有关规定，决定续聘上海上会会计师事务所有限公司为本公司按国内会计准则进行审计的会计师事务所；续聘普华永道中天会计师事务所为本公司按国际会计准则进行审计的会计师事务所，聘期一年，自公司股东大会审议通过之时起到下次股东大会年会结束之时止。
八、审议通过了公司《关于林声勇先生不再担任公司董事的提案》
同意股份数为188，068，393股，占出席会议股份数的99.998%，其中流通股股份数为35，448，295股，占出席会议股份数的18.85%，其中B股股份数为15，180，190股，占出席会议股份数的8.07%；反对股份数2，776股；弃权股份数5股。
同意林声勇先生因工作调动原因辞去公司董事职务。公司董事会对林声勇先生在任职期间对公司所作的贡献表示感谢。
上海市沪一律师事务所律师吴宝琛、傅霞出席了本次股东大会，并出具了法律意见书：公司第十二次股东大会(2004年年会)的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股东提出新提案，会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。
特此公告。
备查文件：上海市沪一律师事务所关于上海友谊集团股份有限公司第十二次股东大会(2004年年会)的法律意见书
上海友谊集团股份有限公司
2005年5月26日（来源：上海证券报）
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