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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市宝恒(集团)股份有限公司董事会四届二十二次会议通知于2005年5月20日以当面送达和传真送达的方式发出，会议于2005年5月24日上午在公司三楼会议室召开，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。应到董事9人，实到董事7人，董事康承、马建平因公未
能出席会议。会议审议通过以下决议：
鉴于戴伟鸿、廖向新、郑扬宏不再担任公司董事职务，公司董事会下设各专门委员会作如下调整：
1、审计委员会由张鸿雁、郑学定、崔捷3人组成，张鸿雁任主任委员。
2、薪酬与考核委员会由郑学定、黄振辉、马建平3人组成，郑学定任主任委员。
3、提名委员会由黄振辉、古焕坤、郑学定3人组成，黄振辉任主任委员。
4、战略委员会由古焕坤、朱海彬、康承、金家凯、张鸿雁5人组成，古焕坤任主任委员。
特此公告
深圳市宝恒(集团)股份有限公司董事会
2005年5月25日
广东信达律师事务所
关于深圳市宝恒(集团)股份有限公司
2004年度股东大会的
法律意见书
致：深圳市宝恒(集团)股份有限公司(下称“贵公司”)
根据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)(下简称《规范意见》)、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(以下简称《若干规定》)、《上市公司股东大会网络投票工作指引》(以下简称《工作指引》)以及贵公司《公司章程》的规定，广东信达律师事务所(下称“本所”)接受贵公司的委托，指派许晓光律师、朱皓律师(下称“本所律师”)出席贵公司2004年度股东大会(下称“本次股东大会”)，在进行必要验证工作的基础上，对贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等事项发表见证意见。
本所律师根据《规范意见》第七条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会出具如下见证意见：
一、本次股东大会的召集和召开程序
(一)2005年4月18日贵公司第四届董事会已在《证券时报》、《上海证券报》上刊登了《深圳市宝恒(集团)股份有限公司关于召开2004年度股东大会的通知》，在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议议题、参加人员、参加办法等相关事项。在本次股东大会召开前25天即2005年4月29日贵公司董事会在《证券时报》、《上海证券报》上刊登了《深圳市宝恒(集团)股份有限公司董事会四届二十一次会议决议公告暨关于增加2004年度股东大会临时提案的公告》，此公告中列明增加的临时议案为《关于改选公司董事的议案》。
(二)2005年5月24日上午9时，贵公司本次股东大会依前述公告所述，在深圳市宝安区湖滨路5号宝恒大厦三楼会议室如期召开。
(三)本次股东大会就会议公告中所列明的全部会议议题逐项进行了审议。
经本所律师审验，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》、《若干规定》、《工作指引》和贵公司《公司章程》的有关规定；临时议案的提出符合《规范意见》的要求。
二、出席本次股东大会的人员资格
经查验贵公司股东名册、出席会议股东及股东授权委托代理人身份证明、授权委托书、持股凭证及报到手册，本所律师查实：
(一)出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人
出席本次股东大会的股东及股东授权委托的代理人共5名，所持有贵公司有表决权的股份数为300，47.7万股，占贵公司股份总数的64.44%。
经本所律师验证，上述股东及股东授权委托代理人出席本次股东大会并行使投票表决权的资格合法、有效。
(二)出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、本所律师。本所律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会。
三、本次股东大会的表决程序
经本所律师验证，本次股东大会就会议通知中列明的《深圳市宝恒(集团)股份有限公司2004年度董事会工作报告》、《深圳市宝恒(集团)股份有限公司2004年度监事会工作报告》、《深圳市宝恒(集团)股份有限公司2004年度独立董事述职报告》、《深圳市宝恒(集团)股份有限公司2004年年度报告及年度报告摘要》、《深圳市宝恒(集团)股份有限公司2004年度财务决算方案》、《深圳市宝恒(集团)股份有限公司2004年度利润分配预案》、《关于公司2005年度贷款授信额度及担保额度的议案》、《关于续聘深圳天健信德会计师事务所的议案》、《关于修改公司章程部分条款的议案》、《关于改选公司董事的议案》，以记名投票的表决方式对上述各报告及议案进行了投票表决，并按贵公司《公司章程》规定的程序进行计票监票，当场公布结果。议案中所列报告及议案均获股东大会有效通过，其中《关于修改公司章程部分条款的议案》的议案获股东大会特别决议有效通过。
本次股东大会记录均有出席本次股东大会的董事股东签名，出席本次股东大会的股东及授权委托代理人没有对表决结果提出异议。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》等有关法律法规及贵公司《公司章程》的规定。
四、新议题的提出
本次股东大会上，监事会和股东及股东授权委托代理人均没有提出董事会会议公告中未列出的新提案。
五、结论意见
综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》等法律法规及贵公司《公司章程》等的规定，出席会议人员资格合法、有效，本次股东大会的表决程序合法，会议形成的《深圳市宝恒(集团)股份有限公司2004年度股东大会决议》合法、有效。
本所同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书正本两份，副本两份，正本与副本具有同等法律效力。
广东信达律师事务所
许晓光律师
朱皓律师
二零零五年五月二十四日（来源：上海证券报）
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