茉织华第二届董事会第三十四次董事会决议公告

　　本公司董事会及董事保证所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海茉织华(资讯 行情 论坛)股份有限公司(以下简称“本公司”)董事会于5月16日发出会议通知并于2005年5月17日以通讯方式召开二届董事会第三十四次会议，应到董事9人，实到董事8人，符合本公司章程，会议有效。董事会议审议并通过以下决议(关联方股东？ ？？代表日本松冈株式会社的两名董事松冈典之和金光义孝回避表决，独立董事蒋衡杰、姚爱娣与其余4名与会董事意见一致)：

　　1.关于向大股东日本松冈株式会社转让茉织华实业(集团)有限公司等公司股权及资产的议案(议案附后)。

　　2.本公司与日本松冈株式会社签署的〈〈资产转让意向书〉〉(意向书附后)。

　　3.日本松冈株式会社积极与有关金融机构联系接洽，待获得有关金融机构的融资支持后，本公司与日本松冈株式会社签订股权转让协议。

　　以上决议的第1、3两项须经股东大会表决通过。

　　本次股权转让构成了本公司与大股东的关联交易。

　　附：1.〈〈关于转让茉织华实业(集团)有限公司等公司股权及资产的议案〉〉

　　2.〈〈资产转让意向书〉〉

　　上海茉织华股份有限公司

　　董事会

　　2005年5月25日

　　上海茉织华股份有限公司关于转让茉织华

　　实业(集团)有限公司等股权及资产

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：上海茉织华股份有限公司(以下简称“本公司”)拟将本公司直接持有的茉织华实业(集团)有限公司75%的股权及相关资产、本公司控股子公司香港华茂有限公司持有的茉织华实业(集团)有限公司25%的股权、本公司直接持有的的嘉兴松富发展有限公司75%的股权及相关资产、本公司控股子公司香港华茂有限公司持有的上海茉织华服饰有限公司25%的股权及相关资产转让予公司股东？公司服装出口加工业务的主要委托方日本松冈株式会社。

　　交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本公司通过转让经评估后确定价格的股权及相关资产，及时处置股份公司中盈利能力逐年下降而未来可能有风险的资产，支持印刷、造纸、地产、贸易等优质资产的持续发展和盈利。

　　一.交易概述：经上海茉织华股份有限公司董事会2005年5月17日通过。

　　由于能源价格持续上升，劳动力成本增加，出口退税降低等因素，本公司拟转让茉织华实业(集团)有限公司等公司股权及相关资产。

　　二.关联方介绍：日本松冈株式会社是本公司控股股东，成立于1956年，法定代表人松冈典之，主要从事各种服装销售、各种服装的加工制造，其所有者为日本松冈家属。

　　三、交易标的情况

　　1.茉织华实业(集团)有限公司。该公司是上海茉织华股份有限公司和香港华茂有限公司分别出资75%和25%共同投资设立的控股子公司，该公司成立于1991年，主要经营范围为生产销售服装、针织品和纺织品、皮件箱包。年生产销售服装3000万件(套)，产品全部出口日本。

　　截止2004年12月31日止，该公司的总资产60285万元，净资产38495万元，总负债18721万元。2004年实现主营业务收入65026万元，比2003年下降22%；审计亏损1.81亿元，原因是审计调减了02年以前集团公司股份公司服饰分公司之间的内部加工往来1.76亿元。当时集团公司是股份公司的全资子公司，与服饰分公司之间有较多的加工业务往来，因同是100%控股子公司或是分公司，所以没有相互结清。04年集团公司进行了重组，成为独立的法人，为了明确业务关系和利益关系，财务报表在04年度对这此进行了调整，同理股份公司本部相应调增了利润1.76亿元。此次调整不影响整个股份公司04年实际盈亏。另外，集团公司是独立法人，现尚欠股份公司款项1717.8万元。集团公司与本公司及本公司子公司之间的内部往来帐目已经结平，不存在内部往来未入帐的情况。

　　2.嘉兴松富发展有限公司。该公司是上海茉织华股份有限公司和日本三井株式会社、日本富田岩濑缝制分别出资75%和17.5%、7.5%共同投资设立的控股子公司，该公司成立于2000年，主要经营范围为各类服装的生产销售。年生产销售服装50万件(套)，产品全部出口日本。

　　截止2004年12月31日止，该公司的总资产948万元，净资产625万元，总负债285万元。2004年实现主营业务收入1408万元，比2003年下降19%；实现净利润81万元，比2003年下降40%。

　　3.上海茉织华服饰有限公司是茉织华实业(集团)有限公司与香港华茂有限公司、金山吕巷工业公司分别出资74%、25%和1%共同投资设立的控股子公司。该公司成立于2001年，主要经营范围为各类服装的生产和销售。

　　截止2004年12月31日止，该公司的总资产13724万元，净资产6375万元。2004年实现主营业务收入28573万元，略低于2003年；除已作为投资收益体现在茉织华实业(集团)有限公司利润中的部分外，该公司实现净利润250万元，比2003年下降36%。

　　以上三家公司的年净资产回报率均低于2%。

　　4、香港华茂有限公司主要投资参股本公司下属的服装生产企业。

　　上述企业的主营业务是服装加工、制造、销售及对服装生产企业的投资参股。

　　四.交易各方和定价

　　1.转让方：上海茉织华股份有限公司，香港华茂有限公司。

　　受让方：日本松冈株式会社。

　　2.本次交易的最终价格经中介机构评估后确定并另行公告。

　　3.支付方式：正式签订股权转让协议日后60天内，收购方日本松冈株式会社以现金方式一次性支付收购股权及相关资产的全部款项。

　　五.本次关联交易对上市公司的影响

　　1.此次关联交易所涉及到的转让股权及相关资产的三家公司，其主营业务均为服装及其面附料的加工制造、销售及出口，且主要接受公司大股东即关联方日本松冈株式会社的生产定单并返销日本，整个销售基本由日本松冈公司安排，是一块长期来属于关联交易的业务。这次转让上述三家公司的股权和相关资产后，股份公司内与大股东日本松冈株式会社有关联的服装企业一家都不存在，也消除了与大股东的关联交易。

　　2.对上市公司的影响也是积极和正面的，首先，从6月1日起，国家将又一次调高74种纺织品出口税收，上述三家企业作为纺织品的出口生产企业，其盈利能力必定进一步下降，及时处置这三家公司的股权及相关资产，使上市公司内减少了一块可能在未来产生一定风险的资产。其次，长期来一直存在的上市公司与大股东之间的关联交易将不复存在。今后公司的主营业务将集中在地产、印刷、造纸、贸易等方面，积极优化印刷资产结构，做大做强造纸产业，加快地产的开发进度，保证上市公司资产的保值增值。

　　3.本公司董事会认为通过出售经评估后的股权资产，股份公司公司帐面资金将增加人民币5亿元左右，为公司今后寻找新的利润增长点创造了有利的条件。

　　上海茉织华股份有限公司

　　2005年5月23日（来源：上海证券报）