金晶科技2004年度股东大会决议公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　本次会议没有新提案提交表决；

　　《关于新老股东共享发行前滚存未分配利润的议案》未得到参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，该项议案未获得通过。

　　一、会议召开和出席情况

　　山东金晶科技(资讯 行情 论坛)股份有限公司2004年度股东大会于2005年5月23日在山东省淄博市工商局管理培训中心会议室召开，参加本次股东大会表决的股东及授权代表共244人，代表股份90551608股，占公司总股本的71.92%，其中社会公众股股东及授权代表242人，代表股份12070608股，占公司社会公众股股份总数的26.53%，占公司总股本的9.59%。参加本次股东大会表决的股东中，出席现场会议并投票的非流通股股东及授权代表共2人，代表股份78481000股，占公司总股本的62.33%；出席现场会议并投票的社会公众股股东及授权代表共13人，代表股份889592股，占公司社会公众股股份总数的1.96%，占公司总股本的0.71%。参加网络投票的社会公众股股东共229人，代表股份11181016股，占公司社会公众股股份总数的24.57%，占公司总股本的8.88%。

　　本次会议的召开由公司董事会召集，公司董事长朱永强主持了本次会议，公司董事、监事和高级管理人员列席会议，符合《公司法》、《公司章程》的规定，北京市中凯律师事务所郭玉林律师见证了本次会议。

　　二、提案审议情况

　　大会以记名投票表决的方式，审议了以下议案并决议如下：

　　(一)审议通过金晶科技2004年度董事会工作报告

　　表决结果：赞成票80015586股，反对票253930股，弃权票10282092股，赞成票占出席会议有表决权股份总数的88.36%。

　　其中流通股表决情况：赞成票1534586股，反对票253930股，弃权票10282092股，赞成票占出席会议流通股有表决权股份总数的12.71%。

　　(二)审议通过金晶科技2004年度监事会工作报告

　　表决结果：赞成票79800335股，反对票98890股，弃权票10652383股，赞成票占出席会议有表决权股份总数的88.13%。

　　其中流通股表决情况：赞成票1319335股，反对票98890股，弃权票10652383股，赞成票占出席会议流通股有表决权股份总数的10.93%。

　　(三)审议通过金晶科技2004年度报告以及年度报告摘要

　　表决结果：赞成票79800333股，反对票52830股，弃权票10698445股，赞成票占出席会议有表决权股份总数的88.13%。

　　其中流通股表决情况：赞成票1319333股，反对票52830股，弃权票10698445股，赞成票占出席会议流通股有表决权股份总数的10.93%。

　　(四)审议通过金晶科技2004年度财务决算的议案

　　表决结果：赞成票79768633股，反对票52830股，弃权票10730145股，赞成票占出席会议有表决权股份总数的88.09%。

　　其中流通股表决情况：赞成票1287633股，反对票52830股，弃权票10730145股，赞成票占出席会议流通股有表决权股份总数的10.67%。

　　(五)审议通过金晶科技2005年度财务预算的议案

　　表决结果：赞成票79884933股，反对票88230股，弃权票10578445股，赞成票占出席会议有表决权股份总数的88.22%。

　　其中流通股表决情况：赞成票1403933股，反对票88230股，弃权票10578445股，赞成票占出席会议流通股有表决权股份总数的11.63%。

　　(六)审议通过修改公司章程的议案

　　表决结果：赞成票79700433股，反对票81830股，弃权票10769345股，赞成票占出席会议有表决权股份总数的88.02%。

　　其中流通股表决情况：赞成票1219433股，反对票81830股，弃权票10769345股，赞成票占出席会议流通股有表决权股份总数的10.1%。

　　(七)审议通过修改股东大会议事规则的议案

　　表决结果：赞成票79688433股，反对票171630股，弃权票10691545股，赞成票占出席会议有表决权股份总数的88%。

　　其中流通股表决情况：赞成票1207433股，反对票171630股，弃权票10691545股，赞成票占出席会议流通股有表决权股份总数的10%。

　　(八)审议通过修改董事会议事规则的议案

　　表决结果：赞成票79667933股，反对票89730股，弃权票10793945股，赞成票占出席会议有表决权股份总数的87.98%。

　　其中流通股表决情况：赞成票1186933股，反对票89730股，弃权票10793945股，赞成票占出席会议流通股有表决权股份总数的9.83%。

　　(九)审议通过续聘大信会计师事务有限公司为本公司2005年度审计机构的议案

　　表决结果：赞成票79688433股，反对票45730股，弃权票10817445股，赞成票占出席会议有表决权股份总数的88%。

　　其中流通股表决情况：赞成票1207433股，反对票45730股，弃权票10817445股，赞成票占出席会议流通股有表决权股份总数的10%。

　　(十)审议通过公司2004年度利润分配方案的议案

　　经大信会计师事务有限公司审计，公司2004年度实现税后利润70，083，278.52元，按10%的比例计提法定盈余公积5，969，108.18元，按5%的比例计提法定公益金2，984，554.09元，加年初未分配利润50，926，029.91元，截至本报告期末，本公司可供股东分配的利润为112，055，646.16元。以2004年末公司总股本125，905，000股为基数，向全体股东按照每10股派发现金红利1元(含税)，共计派发现金红利12，590，500.00元，剩余未分配利润99，465，146.16元结转以后年度。

　　表决结果：赞成票88158602股，反对票75230股，弃权票2317776股，赞成票占出席会议有表决权股份总数的97.36%。

　　其中流通股表决情况：赞成票9677602股，反对票75230股，弃权票2317776股，赞成票占出席会议流通股有表决权股份总数的80.17%。

　　(十一)审议通过资本公积金转增股本的议案

　　以2004年末公司总股本125，905，000股为基数，以资本公积金每10股转增5股，共计转赠62，952，500股。转增后公司总股本增至188，857，500股，尚剩余资本公积金245，841，957.21元。

　　表决结果：赞成票88242365股，反对票57700股，弃权票2251543股，赞成票占出席会议有表决权股份总数的97.45%。

　　其中流通股表决情况：赞成票9761365股，反对票57700股，弃权票2251543股，赞成票占出席会议流通股有表决权股份总数的80.87%。

　　(十二)审议通过董事会关于前次募集资金使用情况的说明

　　表决结果：赞成票79693733股，反对票96430股，弃权票10761445股，赞成票占出席会议有表决权股份总数的88.01%。

　　其中流通股表决情况：赞成票1212733股，反对票96430股，弃权票10761445股，赞成票占出席会议流通股有表决权股份总数的10.05%。

　　(十三)审议通过关于公司符合增发新股条件的议案

　　表决结果：赞成票87219699股，反对票2678058股，弃权票653851股，赞成票占出席会议有表决权股份总数的96.32%。

　　其中流通股表决情况：赞成票8738699股，反对票2678058股，弃权票653851股，赞成票占出席会议流通股有表决权股份总数的72.4%。

　　(十四)逐项审议通过关于公司增发新股发行方案的议案

　　1、发行股票种类：境内上市人民币普通股(A股)

　　表决结果：赞成票87196799股，反对票2432625股，弃权票922184股，赞成票占出席会议有表决权股份总数的96.3%。

　　其中流通股表决情况：赞成票8715799股，反对票2432625股，弃权票922184股，赞成票占出席会议流通股有表决权股份总数的72.21%。

　　2、每股面值：人民币1元

　　表决结果：赞成票87196799股，反对票2132125股，弃权票1222684股，赞成票占出席会议有表决权股份总数的96.3%。

　　其中流通股表决情况：赞成票8715799股，反对票2132125股，弃权票1222684股，赞成票占出席会议流通股有表决权股份总数的72.21%。

　　3、发行数量：本次增发总数不超过6000万股(以转增后的股本为基数)，最终发行数量由公司与主承销商根据申购和资金需求情况协商确定。

　　表决结果：赞成票87196799股，反对票2156123股，弃权票1198686股，赞成票占出席会议有表决权股份总数的96.3%。

　　其中流通股表决情况：赞成票8715799股，反对票2156123股，弃权票1198686股，赞成票占出席会议流通股有表决权股份总数的72.21%。

　　4、发行对象：在上海证券交易所开立人民币普通股(A股)账户的境内自然人、法人(国家法律法规禁止者除外)以及符合中国证监会规定的其他投资者等。

　　表决结果：赞成票87206799股，反对票2109623股，弃权票1235186股，赞成票占出席会议有表决权股份总数的96.31%。

　　其中流通股表决情况：赞成票8725799股，反对票2109623股，弃权票1235186股，赞成票占出席会议流通股有表决权股份总数的72.29%。

　　5、发行方式：采用询价方式发行，原社会公众股东可按照股权登记日登记在册的持股数享有一定比例的优先认购权。

　　表决结果：赞成票87281099股，反对票1703323股，弃权票1567186股，赞成票占出席会议有表决权股份总数的96.39%。

　　其中流通股表决情况：赞成票8800099股，反对票1703323股，弃权票1567186股，赞成票占出席会议流通股有表决权股份总数的72.91%。

　　6、发行价格：采用询价方式发行确定发行价格，具体原则如下：

　　(1)不低于最近一期每股净资产；

　　(2)参考公司股票二级市场价格、市盈率状况以及公司所处行业和前景；

　　(3)具体价格与主承销商协商后确定。

　　表决结果：赞成票87281099股，反对票1681323股，弃权票1589186股，赞成票占出席会议有表决权股份总数的96.39%。

　　其中流通股表决情况：赞成票8800099股，反对票1681323股，弃权票1589186股，赞成票占出席会议流通股有表决权股份总数的72.91%。

　　7、募集资金用途：

　　本次增发募集资金拟全部用于600T/D防紫外线汽车玻璃生产线项目的建设。该项目预计投资44876万元。本次募集资金若少于该项目投资额，差额部分由企业自筹解决，若多于该项目投资额，超出部分补充流动资金。

　　表决结果：赞成票87196799股，反对票1621923股，弃权票1732886股，赞成票占出席会议有表决权股份总数的96.3%。

　　其中流通股表决情况：赞成票8715799股，反对票1621923股，弃权票1732886股，赞成票占出席会议流通股有表决权股份总数的72.21%。

　　8、本次增发决议有效期：自股东大会审议通过本次增发决议之日起12个月内有效。

　　表决结果：赞成票87196799股，反对票1622323股，弃权票1732486股，赞成票占出席会议有表决权股份总数的96.3%。

　　其中流通股表决情况：赞成票8715799股，反对票1622323股，弃权票1732486股，赞成票占出席会议流通股有表决权股份总数的72.21%。

　　(十五)审议通过关于公司增发新股募集资金投资项目可行性的议案

　　表决结果：赞成票87196799股，反对票1642093股，弃权票1712716股，赞成票占出席会议有表决权股份总数的96.3%。

　　其中流通股表决情况：赞成票8715799股，反对票1642093股，弃权票1712716股，赞成票占出席会议流通股有表决权股份总数的72.21%。

　　(十六)审议通过关于授权公司董事会全权办理本次增发新股具体事项的议案

　　表决结果：赞成票87198299股，反对票1578893股，弃权票1774416股，赞成票占出席会议有表决权股份总数的96.3%。

　　其中流通股表决情况：赞成票8717299股，反对票1578893股，弃权票1774416股，赞成票占出席会议流通股有表决权股份总数的72.22%。

　　(十七)审议未通过关于新老股东共享发行前滚存未分配利润的议案

　　表决结果：赞成票79215260股，反对票1312563股，弃权票10023785股，赞成票占出席会议有表决权股份总数的87.48%。

　　其中流通股表决情况：赞成票734260股，反对票1312563股，弃权票10023785股，赞成票占出席会议流通股有表决权股份总数的6.08%。

　　(十八)审议通过公司独立董事辞职的议案

　　同意孙宪芳女士辞去公司独立董事职务。

　　表决结果：赞成票79621035股，反对票41230股，弃权票10889343股，赞成票占出席会议有表决权股份总数的87.93%。

　　其中流通股表决情况：赞成票1140035股，反对票41230股，弃权票10889343股，赞成票占出席会议流通股有表决权股份总数的9.44%。

　　(十九)审议通过关于选举独立董事的议案

　　选举周中东先生为公司独立董事。

　　表决结果：赞成票79612034股，反对票70330股，弃权票10869244股，赞成票占出席会议有表决权股份总数的87.92%。

　　其中流通股表决情况：赞成票1131034股，反对票70330股，弃权票10869244股，赞成票占出席会议流通股有表决权股份总数的9.37%。

　　三、公证或者律师见证情况

　　公司聘请的北京市中凯律师事务所郭玉林律师见证了本次股东大会，认为公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、议案提出与审议及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定，会议所通过的决议合法有效。

　　四、备查文件目录

　　1、经与会董事签字的山东金晶科技股份有限公司2004年度股东大会决议；

　　2、律师出具的法律意见书。

　　山东金晶科技股份有限公司董事会

　　2005年5月23日

　　附件：

　　参加表决的前十名流通股东持股及表决情况

　　北京市中凯律师事务所

　　关于山东金晶科技股份有限公司2004年度

　　股东大会的法律意见书

　　中凯股字(2005)第017号

　　致：山东金晶科技股份有限公司

　　根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》(以下简称《规范意见》)、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(以下简称《若干规定》)、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》(以下简称《网络投票指引》)等法律、法规和规范性文件及《山东金晶科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，受山东金晶科技股份有限公司董事会的委托，北京市中凯律师事务所指派律师出席公司2004年度股东大会并对会议进行律师见证。

　　在会议召开前和召开过程中，本所律师对大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、大会的表决程序等重要事项的真实性和合法性均予以核验，并依据《规范意见》的要求，对本次股东大会的相关事项出具法律意见。本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

　　一、股东大会的召集与召开程序

　　(一)本次股东大会的召集

　　本次股东大会由公司董事会决定召集，董事会关于召开本次股东大会的通知已于2005年4月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。并于2005年5月17日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上再次公告召开股东大会通知。本所律师认为，本次股东大会的召集，符合《公司法》、《规范意见》等法律、法规和规范性文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。

　　(二)本次股东大会的召开

　　1.根据《董事会公告》，公司董事会召开本次股东大会的通知已提前三十日以公告形式发出，在法律规定的时间内进行了公告；并且已于股权登记日后三日内发布再次公告，符合《公司法》、《规范意见》《若干规定》、《网络投票指引》及《公司章程》的有关规定。

　　2.根据《董事会公告》，本次股东大会会议通知的主要内容有：会议时间、地点、会期、会议内容、会议出席资格、会议登记方式、联系人姓名和电话号码等。该通知的内容符合《公司章程》的规定。

　　3.股东大会于2005年5月23日上午在山东省淄博市工商管理局培训中心会议室举行。本所律师证实：本次股东大会召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间一致，符合《规范意见》、《公司章程》的有关规定。

　　4.本所律师证实：本次股东大会由公司董事长朱永强主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　二、出席本次股东大会人员的资格

　　出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计6人，持有股份79，370，592股，占公司股本总额的63.04%。其中，非流通股股东代表2人，代表股份78，481，000股；流通股股东及股东代理人共4人，代表流通股股东13人，代表股份889，592股，占公司社会公众股股份总数的1.96%，占公司总股本的0.71%。经查验，上述股东及代理人均于股权登记日2005年5月16日持有公司股票，并持有相关持股凭证及授权委托书。

　　根据上海证券交易所提供的数据，参与本次股东大会网络投票的社会公众股股东共229人，代表股份11，181，016股，占公司社会公众股股份总数的24.57%，占公司总股本的8.88%。

　　两项合计，参加本次股东大会表决的股东及授权代表共244人，代表股份90，551，608股，占公司总股本的71.92%，其中社会公众股股东及授权代表242人，代表股份12，070，608股，占公司社会公众股股份总数的26.53%；占公司总股本的9.59%。

　　出席本次股东大会的还有公司董事、监事和高级管理人员和公司聘任的律师。经验证：上述出席会议人员的资格符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。

　　三、关于本次股东大会的议案

　　根据会议通知的内容，本次股东大会的议案共有十九项。经律师查验，本次股东大会的议案与会议通知相符。会议未提出临时议案。

　　在十九项议案中，其中，有五项议案须社会公众股股东所持表决权的半数以上通过；有六项议案须以三分之二的特别决议方式通过；有一项议案须以累积投票制的方式通过。

　　四、关于本次股东大会的表决方式和表决程序

　　1.本次股东大会对列入会议通知中的议案进行了审议，会议采取现场投票和网络投票两种方式记名投票表决。

　　2.出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对列入会议通知中的议案进行了逐项表决，表决时按照《规范意见》、《公司章程》的规定分别进行了监票、点票、计票。

　　3.公司通过上海证券交易所的交易系统提供网络投票平台，本次股东大会网络投票的起止时间为2005年5月23日上午9点30分至11点30分，下午13点至15点。网络投票结束后，上海证券交易所向公司提供了本次网络投票的表决权总数和表决结果。

　　4.对需要社会公众股东单独表决通过的议案，公司单独统计了社会公众股股东的表决权总数和表决结果。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了每项议案的现场投票和网络投票的表决结果。

　　本所律师认为，本次股东大会的表决方式和表决程序符合《公司法》、《规范意见》、《若干规定》、《网络投票指引》和《公司章程》的规定。

　　五、关于网络投票的结果

　　公司依照《网络投票指引》的规定，除现场会议投票外，还向社会公众股股东提供了股东大会网络投票系统，对提交本次股东大会审议的十九项议案，在公告通知指定的时间内全部进行了网络投票。并与现场投票的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。

　　公司在2005年4月22日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》公告的本次股东大会第一次通知中，明确规定了第十六到二十项议案(即16、公司符合增发条件的议案；17、公司增发方案的议案；18、募集资金投资项目的议案；19、授权董事会全权办理增发具体事项的议案；20、新老股东共享发行前滚存未分配利润的议案)“须经参加股东大会表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过”。

　　在合并统计的表决结果中，第十六至十九项议案均获得社会公众股股东半数以上通过，第二十项议案(即新老股东共享发行前滚存未分配利润的议案)则以6.08%的票数赞成、10.87%的票数反对、83.04%的票数弃权而被社会公众股股东否决。

　　本所律师认为，第十六至第二十项议案的表决程序及结果合法有效。

　　六、结论意见

　　综上，本所律师认为：本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、议案提出和审议、表决程序均符合《公司法》、《规范意见》、《若干规定》、《网络投票指引》和《公司章程》的规定，未发现违反法律规定之处，会议合法、有效。

　　本意见书正本两份，无副本。

　　北京市中凯律师事务所 经办律师(签字)：

　　郭玉林：

　　年 月 日（来源：上海证券报）