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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
沧州化学工业股份有限公司第四届董事会第五次会议通知与议案于2005年5月19日以专人送达或电子邮件方式告知各位董事。会议于2005年5月24日上午10：00分在公司三楼会议室召开，出席会议董事应到12人，实到会场11人，公司独立董事赵锡军先生出差在外，未能
参加本次会议，公司部分监事列席了会议，会议由公司董事长周振德先生主持。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议经过与会董事充分讨论并表决，一致通过了如下决议：
一、审议通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案(详见附件1)
二、审议通过了关于修改《独立董事制度》部分条款的议案(详见附件2)
三、审议通过了《关于调整公司独立董事津贴的议案》
在公司近几年的发展过程中，公司独立董事勤勉尽责，为促进公司规范运作，提高法人治理和经营管理水平做出了很大的贡献，公司薪酬与考核委员会将独立董事津贴调整为每年3万元人民币。
以上一、二、三项议案将提交公司2004年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司与河北宝硕股份有限公司签订互保协议的议案》详细内容见《公司与河北宝硕股份有限公司签订互保协议的公告》(公告编号：临2005-009)。
五、审议通过了关于召开2004年年度股东大会的议案。
具体事宜如下：
1、会议时间：2005年6月28日(星期二)上午9点30分；
2、会议地点：公司办公楼三楼会议室；
3、召集人：沧州化学工业股份有限公司第四届董事会
4、召开方式：现场记名投票表决
5、会议内容：
(1)、审议《公司2004年度董事会工作报告》
(2)、审议《公司2004年度监事会工作报告》
(3)、审议《公司2004年年度报告及摘要》
(4)、审议《2004年度财务决算报告》
(5)、审议《2004年度利润分配预案》
(6)、审议《关于续聘华安会计师事务所为公司审计机构的议案》
(7)、审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
(8)、审议《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
(9)、审议《关于修改<董事会议事规则>的议案》
(10)、审议《关于修改<公司独立董事制度>的议案》
(11)、审议《关于修改<公司关联交易管理办法>的议案》
(12)、审议《关于制定<公司累积投票制度实施细则>的议案》
(13)、审议《公司2005年度日常关联交易预案的议案》
(14)、审议《关于调整公司独立董事津贴的议案》
6、出席会议的对象
(1)、截止2005年6月17日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托人；
(2)、公司董事、监事、高级管理人员；
(3)、公司聘请的律师；
7、登记地点：董事会秘书办公室；
8、登记时间：2005年6月27日；
上午9：00～11：00 下午14：00～17：00
9、会议费用：
本次会议会期预计半天，与会者费用自理；
10、会议联系办法：
(1)地址：河北省沧州市南环中路18号
沧州化学工业股份有限公司董事会秘书办公室
(2)登记方式：传真、信函或专人送达
(3)联系电话：0317--3030719
联系传真：0317-3042321
11、授权委托书(详见附件3)
特此公告
沧州化学工业股份有限公司
2005年5月24日
附件1：
沧州化学工业股份有限公司章程修正案
为进一步完善上市公司章程，加强对股东权益的保护，推动公司治理水平的提高，根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》【证监公司字［2005］15号】及上海证券交易所《关于修改公司章程的通知》等文件的精神、结合公司实际情况，公司董事会拟对《沧州化学工业股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)进行修改、补充和完善。具体修改条款如下：
一、原《 公司章程》第四十条(二)控股股东对上市公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。
现修改为：
第四十条(二)公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
二、原《公司章程》第四十六条增加如下内容：股东大会应当制定议事规则.该规则应规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
三、原《公司章程》第四十八条董事会应当积极采取措施，提高社会公众股股东参加股东大会的比例。股东大会审议第六十七条所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。
现修改为：
第四十八条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会审议第六十八条所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。
在四十八条后新增加一条：第四十九条董事会、独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
四、原《 公司章程》 第六十七条 下列事项的实施或提出申请需经参加股东大会表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过：
现修改为：
第六十八条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
五、原《公司章程》第六十九条后增加五条，作为章程的七十一条、七十二条、七十三条、七十四条、第七十五条，原条款序号顺延。
第七十一条：上届董事会、监事会可提名下届董事、监事候选人；单独持有或合并持有公司百分之五以上有表决权股份的股东可以提名董事和监事候选人，单独或者合并持有公司百分之一以上有表决权股份的股东可以提名独立董事候选人。
第七十二条 公司董事(含独立董事)、非由职工代表担任的监事的选举实行累积投票制。
本规定所称累积投票制，是指公司股东大会在选举董事、监事时，股东持有的每一股份拥有与拟选出的董事、监事总人数相同的投票权，股东拥有的投票权数等于该股东持有的股份总数与应选出董事、监事总人数的乘积。股东既可以将所有的投票权集中投给一位候选人，也可以分散投给数位候选人，最后按得票多少依次决定当选董事、监事的一项制度。
第七十三条 公司非独立董事和独立董事的选举实行分开投票。
第七十四每位股东进行投票时，其所投的类别董事(非独立董事或独立董事)、监事选票数不得分别超过其拥有的类别董事、监事选票数的最高限额，所投的候选类别董事、监事人数不能超过应选类别董事、监事的人数。
第七十五条 董事、监事的当选原则
(一)根据董事、监事候选人获得的同意意见的票数多少决定其是否当选董事、监事，获得同意意见的票数多者当选；但每位当选董事、监事获得的同意意见的票数，必须超过出席该次股东大会有效表决权股份总数的二分之一。
(二)如两名或两名以上董事、监事候选人获得的同意意见的票数相等，且该相等的投票权数在应当选的董事、监事中为最少，如其全部当选将使董事、监事人数超过应选人数时，按累积投票制的规定，在得票相同的候选人范围内举行第二轮选举。如仍未选出，则本次股东大会不再进行第三轮选举，应当按照公司章程的规定，在下次股东大会就缺额董事、监事进行重新选举。
六、原《公司章程》第七十条 股东大会采取记名方式投票表决。
现修改为：
第七十六条 股东大会采用记名方式现场表决或网络投票表决。
七、原《公司章程》第七十一条每项审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
现修改为 ：
第七十七条股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
八、原《公司章程》第五章第二节第九十七条后增加一条：第一百零四条董事会应制定董事会议事规则，该规则规定董事会的召开和表决程序，包括董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应规定明确的授权原则和授权内容。董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
九、原《公司章程》第五章第一百一十二条后有关独立董事内容单独成立一节为 第三节 独立董事原第三节顺延为第四节。
原公司第一百一十五条后增加一条：第一百二十三条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
十、原《公司章程》第一百一十九条：独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
现修改为：
第一百二十七条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
十一、原《公司章程》第一百二十一条：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
现修改为：
第一百二十九条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
十二、原《公司章程》第一百二十三条：独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
现修改为：
第一百三十一条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
十三、原《公司章程》第一百二十八条后增加一条：
第一百三十七条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
十四、原《公司章程》第一百二十九条：公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
现修改为：
第一百三十八条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
十五、原公司章程第一百三十四条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
现修改为：
第一百四十三条董事会秘书由董事会委任，应当具有必备的专业知识和经验，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
(一)有《公司法》第五十七条规定情形之一的；
(二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
(三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
(四)本公司现任监事；
(五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
本章程第八十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
十六、原公司章程 第一百三十五条 董事会秘书的主要职责是 ：
(一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
(二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
(三)负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
(四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
(五)积极协助独立董事履行职责，并及时披露独立董事发表的应当予以披露的独立意见、提案及书面说明；
(六)列席涉及信息披露的有关会议；
(七)负责信息的保密工作；
(八)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录；
(九)协助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、交易所股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任；
(十)协助董事会依法行使职权。在董事会决议违反法律法规、公司章程及交易所有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国证监会和公司上市的证券交易所。
(十一)为公司重大决策提供咨询和建议；
(十二)公司章程和上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。
现修改为：
第一百三十四条 董事会秘书的主要职责：
(一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；
(二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
(三)负责公司投资者关系管理工作，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股东的沟通和交流；
(四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；
(五)参加董事会会议，制作会议记录并签字；
(六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；
(七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
(八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
(九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；
(十)证券交易所要求履行的其他职责。
十七、原公司章程第一百三十六条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
现修改为：
第一百四十五条公司董事(独立董事除外)或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司现任监事、被证券交易所认定不适合担任公司董事会秘书的人员、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
十八、原公司章程第一百三十七条后增加两条：
第一百四十七条董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第一百四十八条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。在公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
十九、原公司章程第一百五十七条后增加一条第一百六十九条监事会议事规则。该规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
二十、原公司章程第一百七十条后增加一条第一百八十三条 公司应实施积极的利润分配办法，并严格遵守以下规定：
(一) 公司的利润分配办法应重视对投资者的合理投资回报。
(二) 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因。
(三) 存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣除该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二十一、原公司章程第一百八十四条修改为第一百九十七条并增加如下内容：董事会有权决定10000万元(含10000万元)以下的对外担保，对于10000万元以上的对外担保由股东大会决定。
公司单次担保不得超过公司最近一次经审计净资产的20%，公司对同一对象担保不得超过公司最近一次经审计净资产的30%。
本次章程修改后，章程条款增加为二百三十三条，增加和完善了公司重大事项社会公众股东表决制度、征集投票权、股东大会网络投票及独立董事制度等。
沧州化学工业股份有限公司
2005年5月24日
附件2：
沧州化学工业股份有限公司独立董事制度修正案
为进一步完善公司各项工作制度，推动公司治理水平的不断提高，根据《公司章程》相关条款的最新修订，拟对《公司独立工作制度》部分条款修改如下：
一、原《独立董事工作制度》第四条增加以下内容：独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
二、原《独立董事工作制度》第十三条：独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
现修改为：
第十三条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
三、原《独立董事工作制度》第十五条：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
现修改为：
第十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
四、原《独立董事工作制度》第十七条：独立董事行使第十六条职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
现修改为：
第十七条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
五、原《独立董事工作制度》第二十一条后增加一条做为第二十二条：
第二十二条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
六、原《独立董事工作制度》第二十四条：本公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
现修改为：
第二十五条公司董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
沧州化学工业股份有限公司
2005年5月24日
附件3：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人/本单位出席沧州化学工业股份有限公司2004年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名/名称：
受托人姓名：
委托人身份证号码/营业执照号码：
受托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东帐号：
委托日期： 年 月 日（来源：上海证券报）
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