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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广西阳光股份有限公司第五届董事会2005年第三次临时会议于2005年5月20日在公司会议室召开，会议通知及议案于2005年5月16日以传真形式发给各董事和监事。公司董事7人，实际表决董事7人。会议由董事长唐军先生主持。会议符合《公司法》和公司章程的有关规
定。会议审议通过如下议案：
(一)、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过修改公司章程的议案，详细内容参见附件。
(二)、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过修改公司股东大会议事规则的议案，详细内容参见巨潮资讯网网站(http：//www.cninfo.com.cn)。
(三)、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过修改公司董事会议事规则的议案，详细内容参见巨潮资讯网网站(http：//www.cninfo.com.cn)。
(四)、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过修改公司独立董事工作制度的议案，详细内容参见巨潮资讯网网站(http：//www.cninfo.com.cn)。
(五)、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过修改公司监事会议事规则的议案，详细内容参见巨潮资讯网网站(http：//www.cninfo.com.cn)。
(六)、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过修改对外担保管理办法的议案，详细内容参见巨潮资讯网网站(http：//www.cninfo.com.cn)。
(七)、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《广西阳光股份有限公司信息披露制度》，详细内容参见巨潮资讯网网站(http：//www.cninfo.com.cn)。
(八)、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《广西阳光股份有限公司内部报告制度》，详细内容参见巨潮资讯网网站(http：//www.cninfo.com.cn)。
(九)、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过召开2005年第二次临时股东大会的议案。
附件：
一、公司章程第四十条原为“公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”
修改为“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。”
二、在第四十二条后增加第四十三条至第四十六条，其他条款依次顺延。
“第四十三条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市公司外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；
2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。
第四十四条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
第四十五条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
第四十六条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。”
三、公司章程原第四十三条为“股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。股东大会应当审议并通过《股东大会议事规则》并遵照执行，以确保股东大会的召集、召开规范运作。《股东大会议事规则》作为附件是公司章程的组成部分。临时股东大会可以通讯方式召开，《公司章程》另有规定的除外。”
修改为“股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。”
四、在公司章程原第四十三条后增加一条，内容为：
“公司董事会拟定《股东大会议事规则》，由股东大会审议通过并遵照执行，以确保股东大会的召集、召开规范运作。《股东大会议事规则》作为附件是公司章程的组成部分。”
五、公司原章程第六十九条为“持有公司5%以上股权的股东或联合持有公司5%以上股权的股东可提出董事和监事的候选人，并报公司董事会确认，由董事会形成董事、监事候选人有关的议案，提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。独立董事候选人提名根据公司《独立董事制度》执行。”
修改为“持有公司5%以上股权的股东或联合持有公司5%以上股权的股东可提出董事和监事的候选人，并报公司董事会确认，由董事会形成董事、监事候选人有关的议案，提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。”
六、删除公司原章程第九十七条。
七、公司原章程第五章增加第二节？？独立董事，相应增加第一百零二条至第一百零九条。
“第一百零二条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百零三条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百零四条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第一百零五条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责情况进行说明。
第一百零六条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第一百零七条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第一百零八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第一百零九条公司董事会拟定《独立董事工作制度》，由股东大会审议通过并遵照执行，以确保独立董事工作效率和科学决策，规范运作。《独立董事工作制度》作为附件是公司章程的组成部分。”
八、公司原章程第一百零一条(一)为
“(一)公司对外担保的审批程序
1、被担保人向公司职能部门提出申请，公司相关职能部门对被担保对象提供的资料进行审查。
2、符合资信标准及确有必要对其提供担保的被担保人资料，由职能部门上报公司主管管理人员以及总经理。
3、公司对外担保金额或12个月内累计金额达到公司最近经审计净资产的30%时，由公司董事会做出决议，且应取得董事会全体成员三分之二以上签署同意；公司对外担保金额或12个月内累计金额超过公司最近经审计净资产的30%时，由公司董事会按前述程序审议后，提交公司股东大会审议。
4、公司对外担保应当公告。”
修改为
“(一)公司对外担保的审批程序
1、被担保人向公司职能部门提出申请，公司相关职能部门对被担保对象提供的资料进行审查。
2、符合资信标准及确有必要对其提供担保的被担保人资料，由职能部门上报公司主管管理人员以及总经理。
3、公司对外担保金额或12个月内累计金额不超过公司最近经审计净资产的30%时，由公司董事会做出决议，且应取得董事会全体成员三分之二以上签署同意；公司对外担保金额或12个月内累计金额超过公司最近经审计净资产的30%时，由公司董事会按前述程序审议后，提交公司股东大会审议。
4、公司对外担保应当公告。”
九、公司章程第五章第三节？？董事会秘书，内容原为
“第一百一十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第一百二十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。董事会秘书的任职资格为：
(一)董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任；
(二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。
本章程第八十三条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百二十一条 董事会秘书的主要职责是：
(一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
(二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录和保管；
(三)负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
(四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。
(五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
第一百二十二条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司的董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司的董事会秘书。
第一百二十三条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。”
修改为
“第一百三十一条公司设立董事会秘书，作为公司与证券交易所之间的指定联络人。董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。
第一百三十二条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得本所颁发的董事会秘书资格证书。
第一百三十三条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
1、有《公司法》第五十七条规定情形之一的；
2、自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
3、最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
4、本公司现任监事；
5、证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：
1、出现本章程第一百三十三条所规定情形之一；
2、连续三个月以上不能履行职责；
3、在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
4、违反国家法律、法规、规章、证券交易所规定和公司章程，给投资者造成重大损失。
第一百三十四条 董事会秘书的主要职责是：
(一) 负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；
(二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
(三) 协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；
(四) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；
(五) 参加董事会会议，制作会议记录并签字；
(六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；
(七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
(八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交易所股票上市规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
(九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、证券交易所股票上市规则、证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；
(十) 证券交易所要求履行的其他职责。
第一百三十五条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司的董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司的董事会秘书。
第一百三十六条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第一百三十七条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第一百三十八条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当经过证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
第一百三十九条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第一百四十条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第一百四十一条公司应当建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
投资者关系管理制度是公司章程的附件。”
十、公司章程原第一百五十七条为“公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股息(或股份)的派发事项。”
修改为“公司实施积极的利润分配办法
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理回报。
2、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当发表独立意见。
3、存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。
公司股东大会对利润分配方案、公积金转增股本方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发(或转增)事项。”
特此公告。
广西阳光股份有限公司董事会
2005年5月21日（来源：上海证券报）
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