华源股份2004年年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次会议没有否决或修改提案的情况；

　　本次会议没有新提案提交表决。

　　一、会议通知、召开和出席情况

　　2005年4月16日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》和《香港文汇报》上发出了关于召开2004年年度股东大会的通知。2005年5月19日下午，上海华源股份(资讯 行情 论坛)有限公司2004年年度股东大会在上海双拥大厦三楼会议厅举行。会议由公司董事会召集，孙莹董事长主持了本次会议。出席本次股东大会的股东共22名，代表股份167，279，734股，占公司股份总额的34.0170%。其中内资股股东16名，代表股份165，099，233股，占内资股股份总额的33.5735%；外资股股东6名，代表股份2，180，501股，占外资股股份总额的0.4434%。公司部分董事、监事和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》、《公司章程》和《上市公司股东大会规范意见》的规定。与会股东以记名投票方式通过了各项议案，其中在对第五项议案的表决中，关联股东回避了表决。

　　二、提案审议情况

　　经出席会议股东及股东代理人逐项审议，通过了以下议案：

　　一、公司2004年度董事会工作报告；

　　二、公司2004年度监事会工作报告；

　　三、公司2004年度财务决算报告和2005年度财务预算报告；

　　四、公司2004年度利润分配预案；

　　2004年度，按照国内会计准则和会计制度审计，公司实现合并净利润32360573.57元，其中母公司32686860.19元，加上上年度末剩余未分配利润107253401.82元以及加上其他转入数547073.16元(转让子公司股权形成)，2004年度末可供分配的利润为140161048.55元。

　　2004年度按母公司净利润的10%分别提取法定盈余公积金3268686.02元，法定公益金3268686.02元。子公司提取法定盈余公积金、法定公益金6358636元，2004年度末可供股东分配的利润为127265040.51元。

　　按照国际会计准则审计，2004年度公司合并净利润为4861.9万元，加上上年度结余未分配利润6053.4万元以及其他转入数139.1万元，减本年度计提的公积金、公益金1289.6万元后，未分配利润9764.8万元。

　　公司因受宏观调控影响，流动资金较为紧张，正在进行的几个投资项目需进一步投入，因此2004年度公司利润分配方案为：不分配，不转增。

　　五、以三家泰国棉纺企业增资华源投发暨增资前委托其管理的议案；

　　公司拟以全资拥有的华源国际企业(泰国)有限公司、中国华源(泰国)实业有限公司、华源(泰国)纺织有限公司(以下简称“三家泰国棉纺企业”)增资上海华源投资发展(集团)公司(以下简称“华源投发”)，并在实施增资前委托华源投发管理三家泰国棉纺企业。

　　自今年1月1日起，纺织配额限制随着WTO《纺织与服装协定》最后阶段的推进实施而告别历史舞台，纺织服装贸易迎来了无配额时代。配额的取消，意味着三家泰国棉纺企业失去了配额的保护，站在同一起跑线上，直面着国内同行新增产能的扩张和激烈的竞争；也意味着广大的纺织服装企业在更大范围内的优胜劣汰、重新洗牌不可避免。

　　为了分享配额取消后的市场扩张，为了保障公司股东的权益，公司拟以三家泰国棉纺企业增资华源投发，华源投发在通过受让方式取得三家泰国棉纺企业的股权后，将直接管理三家泰国棉纺企业。

　　华源投发注册资本7.5亿元，主要从事纺织原料、产品生产经营，其控股的数家棉纺企业拥有相当的规模和实力，并拥有相当数量熟悉棉纺的高级专业、技术人才。华源投发在发展规划中，拟将现有的主要从事棉纺生产的海内外企业集中，打造一个整合平台，适时成立一家棉纺企业专业性控股公司，在国内外形成更具规模效应、管理优势、内外联动的竞争态势。公司与华源投发完成股权交易后，通过整合可充分利用现有国内外棉纺企业的实力和海外经验，实现OPA方式经营以拓展市场；通过完善产业链、提升经营水平、增强盈利能力，以有利于公司在“后配额时代”中胜出，为棉纺企业今后的发展拓展出一个更具良性的发展空间。同时，公司不再直接从事棉纺生产经营，也避免了与关联方的同业竞争，有利于公司集中精力发展化纤主业，实现做优做强做大的目标。

　　为实现三家泰国棉纺企业增资华源投发后的良性发展，公司拟从今年1月1日起委托华源投发对三家泰国棉纺企业进行管理。在办妥增资手续、实施直接管理前的过渡时期，由华源投发先对三家泰国棉纺企业进行受托管理，有利于华源投发对三家泰国棉纺企业发挥一步到位的管理优势，加强管理力度，保持今后经营管理和财务上的连续性。在完成增资手续，华源投发合法拥有三家泰国棉纺企业后，托管期自动终止。

　　三家泰国棉纺企业经上海东洲资产评估有限公司评估，截止2004年12月31日，华源国际企业(泰国)有限公司的净资产评估值为22065.7万元，中国华源(泰国)实业有限公司的净资产评估值为19449.02万元，华源(泰国)纺织有限公司(以下简称“泰国纺织”)的净资产评估值为12332.45万元。经与协议方协商确认，公司以三家泰国棉纺企业净资产评估值53847.17万元为基准，溢价1.62%(交易价为54720万元)对华源投发实施增资。经华证会计师事务所审计，截止2004年12月31日，华源投发的净资产为80004.9万元。增资后，公司持有华源投发40.62%股权，为该公司的第二大股东。

　　在华源投发对三家泰国棉纺企业行使托管期限内(2005年1月1日？2005年12月31日)，华源投发根据三家泰国棉纺企业章程的规定，承担企业日常经营管理的义务，并拟以三家泰国棉纺企业当年经审计的财务报告为考核依据，确保企业的保值增值。经公司同意后，三家泰国棉纺企业可按照当年经审计的净利润的20%计提并向华源投发支付托管费。若托管期限提前终止，则不予支付托管费。

　　该项议案为关联交易，对该议案表决时，关联股东未参与表决。

　　股东大会授权公司董事会办理以三家泰国棉纺企业增资华源投发暨增资前委托其管理的有关事宜。

　　六、修订《公司章程》的议案。

　　根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号文)的规定，结合公司实际，对本公司章程的相应条款作如下修订：

　　(一) 在原第四十条后增加一条：

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　(二) 在原第四十七条后增加一条：

　　公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

　　(三) 在原第六十一条后增加一条：

　　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

　　(四) 在原第六十四条后增加两条：

　　增加的第一条为：

　　下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

　　1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

　　2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

　　3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

　　4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

　　5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

　　公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

　　增加的第二条为：

　　具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

　　(五) 在原第五章第一节后增加一节独立董事，共变更和增加十条：

　　1、将原第七十九条变更为本节第一条。

　　2、将原第八十一条变更为本节第二条，在原条文(四)后增加一段：

　　独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

　　删除原第八十一条(六)第二自然段，增加下面一段：

　　独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

　　3、在本节第二条后增加一条：

　　公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

　　独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

　　4、删除原第一百零三条、第一百零四条、第一百零五条。

　　5、在原第一百零二条后增加三条：

　　增加的第一条为：

　　公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

　　增加的第二条为：

　　独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

　　增加的第三条为：

　　公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

　　6、将原第一百零六条、第一百零七条、第一百零八条、第一百零九条变更为本节第七至十条。

　　(六) 在原第一百二十六条后增加一条：

　　董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。

　　(七) 在原第一百五十六条后增加一条：

　　公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，董事会未做出年度现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　　(八) 在原第九十六条后增加一条：

　　公司对外担保应当经董事会全体成员三分之二以上同意。经董事会三分之二以上董事同意授权，董事长可以行使5000万元以内对外担保权。公司单次担保金额不得超过公司最近一期经审计的净资产的30%。公司为单一对象担保总额不得超过公司最近一期经审计的净资产的30%。

　　(九) 在原第二百零二条后增加一条：

　　公司依照章程所制订的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》作为章程的附件，其制订和修订均需提交公司股东大会批准后生效。

　　(十) 原章程的节、条序号依次作相应调整。

　　各项议案的表决情况见后附的《各项议案表决结果统计表》。

　　三、律师见证情况

　　本次股东大会由通力律师事务所出具了法律意见书。认为公司本次股东大会的召集及召开程序、出席股东大会人员资格、表决方式及表决程序等均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次股东大会决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1. 上海华源股份有限公司2004年年度股东大会决议。

　　2. 通力律师事务所关于上海华源股份有限公司2004年年度股东大会的法律意见书。

　　特此公告

　　上海华源股份有限公司

　　二OO五年五月十九日（来源：上海证券报）