卧龙科技(600580)关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　1、交易概述及交易标的的基本情况

　　公司因发展需要，拟受让浙江卧龙国际商贸有限公司的部分股权，浙江卧龙国际商 贸有限公司是2002年12月成立的有限责任公司，经营范围为自营和代理各类商品和技术的进出口，目前注册资本1000万元，其中卧龙控股集团有限公司(以下简称卧龙集团)出资900万元，占90%，自然人陈樱珠出资100万元，占10%，经深圳大华天诚会计师事务所审计，截止2005年4月30日，该公司总资产为18，101，063.43元，净资产为9，427，271.46元，现公司拟按2005年4月30日的净资产，以1：1的价格(即人民币8，484，544.31元)受让卧龙集团持有该公司的900万元出资。

　　2、关联方介绍

　　浙江卧龙国际贸易有限公司的控股股东为卧龙集团，拥有浙江卧龙国际贸易有限公司90%的股权，卧龙集团系本公司控股股东，持有本公司股份77512626股，占公司总股本的44.40%，根据《上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易。

　　3、交易的定价政策和定价依据

　　公司拟按浙江卧龙国际贸易有限公司2005年4月30日的净资产，以1：1的价格(即人民币8484544.31元)受让卧龙集团持有该公司的900万元出资。

　　4、交易的目的及对上市公司的影响

　　随着公司的发展，国际市场逐步凸现出对公司业务发展的重要性，浙江卧龙国际商贸有限公司有从事进出口业务的经验，熟悉国际市场运作规则，拥有良好的国际市场拓展渠道及管理经验，因此公司受让浙江卧龙国际贸易有限公司后将会对公司业务向国际市场拓展发挥积极的推进作用。

　　本次关联交易经二○○五年二届二十次董事会审议通过，关联董事陈永苗、邱跃、王建乔和王彩萍因在卧龙集团任董事职务，对此议案进行了回避表决，其余5名非关联董事进行了表决，5票赞成0票反对0票弃权

　　5、独立董事意见

　　公司与卧龙集团的关联交易是遵循了市场公允原则的，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，没有损害非关联股东的权益，同意公司受让浙江卧龙国际贸易有限公司部分股权。

　　五、备查文件目录

　　1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；

　　2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　3、《股 权 转 让 协 议》

　　浙江卧龙科技(资讯 行情 论坛)股份有限公司董事会

　　2005年5月20日（来源：上海证券报）