金丰投资第五届董事会第十五次会议决议公告

　　上海金丰投资(资讯 行情 论坛)股份有限公司第五届董事会第十五次会议于2005年5月19日下午在公司会议室召开。出席会议的董事应到9人，实到8人(独立董事李若山先生因公出差未出席本次董事会，委托独立董事钱品石先生代为行使表决权)，全体监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下事项：

　　1、关于修改公司章程的议案(见附件一)

　　2、《上海金丰投资股份有限公司股东大会议事规则》(2005年5月修订稿)(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

　　3、《上海金丰投资股份有限公司董事会议事规则》(2005年5月修订稿)(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

　　4、关于聘请公司2005年度审计机构的议案

　　同意续聘安永大华会计师事务所有限责任公司为公司2005年度审计机构。

　　5、关于投资设立上海金丰建设发展有限公司(暂定名)的议案

　　根据新一轮发展战略目标，公司将积极拓展土地储备配套服务业务。为此，同意与控股子公司上海公房实业有限公司共同投资设立上海金丰建设发展有限公司。该公司注册资本4000万元，其中本公司出资3200万元，占80%的股份；上海公房实业有限公司出资800万元，占20%的股份。

　　6、关于预估日常关联交易的议案(见附件二)

　　7、关于申请流动资金借款授信额度的提案

　　根据公司业务发展需要，同意向农业银行浦东分行申请流动资金借款授信额度人民币15000万元，期限一年。

　　上述议案1、2、3、4、6需提交公司2004年度股东大会审议通过。

　　8、关于召开公司2004年度股东大会的议案(见附件三)

　　特此公告

　　上海金丰投资股份有限公司董事会

　　2005年5月19日

　　附件一

　　关于修改公司章程的议案

　　根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》，本公司章程拟作如下修改：

　　一、原第十一条(修改后第十一条)为“本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。”

　　修改为“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师和总经济师。”

　　二、原第四十条(修改后第四十条)为“公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”

　　修改为“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

　　三、原第四十三条(修改后第四十三条)后增加二条

　　第四十四条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

　　第四十五条 股东大会制定议事规则，由董事会拟订，报股东大会审议通过后作为本章程的附件。

　　其后条款序号依次顺延。

　　四、原第六十六条(修改后第六十八条)后增加二条

　　第六十九条下列事项须按本章程第六十五条的规定经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

　　1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

　　2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

　　3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

　　4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

　　5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

　　公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

　　第七十条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

　　其后条款序号依次顺延。

　　五、原第六十八条(修改后第七十二条)后增加一条

　　第七十三条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应按照有关规定办理，应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

　　其后条款序号依次顺延。

　　六、原第七十条(修改后第七十五条)为“会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。会议记录应保存三年。”

　　修改为“会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。表决议案需社会公众股股东利用网络投票的，应对股东大会表决议案合并统计现场投票和网络投票的表决结果后，方可予以公布。决议的表决结果载入会议记录。会议记录应保存三年。”

　　七、原第八十条(修改后第八十五条)为“公司股东大会选举董事应当采用累积投票制。采用累积投票制选举两名以上董事时，股东所持有的每一股份享有与拟选举产生的董事人数相等的表决权，股东可以将其所持有的表决权集中投于一名董事候选人，也可以分散投于数名董事候选人，按得票数多少决定是否当选董事。”

　　修改为“公司董事(含独立董事)的选举实行累积投票制。每一有表决权的股份享有与拟选出的董事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事人数，由得票较多者当选。

　　在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。”

　　八、删除原第九十二条至九十七条(修改后第九十七条至一百零二条)，其后条款序号依次前移。

　　九、增加“第五章 第二节 独立董事”

　　第九十八条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

　　独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

　　第九十九条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

　　(一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

　　(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

　　(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　　(六)中国证监会认定的其他人员。

　　第一百条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

　　第一百零一条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

　　第一百零二条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

　　第一百零三条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

　　第一百零四条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

　　第一百零五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

　　独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

　　第一百零六条公司给予独立董事适当津贴，津贴标准由董事会制订预案，经股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的利益。

　　其后章节序号依次顺延。

　　十、原第一百零三条(修改后第一百一十一条)为“董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。”

　　修改为“董事会制订董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会议事规则经股东大会审议通过后作为本章程的附件。”

　　十一、原第一百零四条(修改后第一百一十二条)后增加一条

　　第一百一十三条股东大会授权董事会决定对外担保事项。公司对外担保应取得董事会全体成员2/3以上签署同意。公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，不得为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保，公司累计对外担保总额不得高于公司最近一期经审计的净资产的50%，公司对外担保必须要求对方提供反担保。

　　其后条款序号依次顺延。

　　十二、原第一百一十条(修改后第一百一十九条)为“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知方式；通知时限为：于会议召开三日以前通知全体董事。

　　如有本章第一百零九条第(二)、(三)、(四)规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。”

　　修改为“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知方式；通知时限为：于会议召开三日以前通知全体董事。

　　如有本章第一百一十八条第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。”

　　十三、原第一百一十三条(修改后第一百二十二条)为“董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。”

　　修改为“董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。”

　　十四、原第一百一十五条(修改后第一百二十四条)为“董事会决议表决方式为：口头表决。每名董事有一票表决权。”

　　修改为“董事会决议表决方式为：书面表决。每名董事有一票表决权。”

　　十五、原第一百二十七条(修改后第一百三十六条)为“董事会秘书任职资格：

　　(一)董事会秘书应由具大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任；

　　(二)董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。

　　(三)本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。”

　　修改为“董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

　　(一)《公司法》第五十七条规定的情形；

　　(二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

　　(三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

　　(四)本公司现任监事；

　　(五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。”

　　十六、原第一百二十八条(修改后第一百三十七条)为

　　“董事会秘书的主要职责是：

　　(一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

　　(二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

　　(三)负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

　　(四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

　　(五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。”

　　修改为

　　“董事会秘书的主要职责是：

　　(一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

　　(二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

　　(三)负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

　　(四)负责公司投资者关系管理工作，督促公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。

　　(五)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

　　(六)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。”

　　十七、原第一百四十四条(修改后第一百五十三条)为“监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。”

　　修改为“监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

　　股东大会选举监事实行累积投票制。每一有表决权的股份享有与拟选出的监事人数相同的表决权，股东可以自由地在监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的监事人数，由得票较多者当选。”

　　十八、原第一百五十条(修改后第一百五十九条)后增加一条

　　第一百六十条 监事会制订监事会议事规则，监事会议事规则经股东大会审议通过后作为本章程的附件。

　　十九、原第一百六十四条(修改后第一百七十四条)为“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”

　　修改为“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用上市公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

　　二十、本次章程修改后，部分条款序号发生变更，章程中对相应条款序号的引用也同时变更。

　　上海金丰投资股份有限公司

　　2005年5月

　　附件二

　　上海金丰投资股份有限公司

　　关于预估日常关联交易的公告

　　一、关联交易概述

　　根据新一轮战略发展定位，公司将积极拓展土地储备配套服务业务，将这一业务打造成公司新的主营业务板块和未来长期的利润来源。为此，公司拟投资设立上海金丰建设发展有限公司(暂定名)作为该业务的运作载体。而公司控股股东上海地产(集团)有限公司作为土地储备的运营机构，对土地储备配套服务有大量的需求。因此公司在采用市场化手段拓展土地储备配套服务业务时，将与上海地产(集团)有限公司及其下属子公司发生关联交易。

　　二、关联交易金额预计

　　公司争取2005年下半年承接人民币30000万元的业务量。

　　三、关联方介绍和关联关系

　　1.关联方--上海地产(集团)有限公司

　　注册地址：上海市浦东南路500号18楼

　　法定代表人：皋玉凤

　　注册资本：人民币42亿元

　　企业性质：国有企业

　　经营范围：土地储备、开发，滩涂资源管理、开发、利用，旧区改造的投资(上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营)

　　2. 关联关系：

　　四、定价政策和定价依据

　　以上关联交易以市场公允价为交易价。

　　五、交易目的和交易对上市公司的影响

　　根据新一轮战略发展定位，公司将积极拓展土地储备配套服务业务，将这一业务打造成公司新的主营业务板块和未来长期的利润来源。上述关联交易有利于公司土地储备配套服务这一新的业务板块的拓展，有利于提升企业的可持续发展能力。

　　六、审议程序

　　1.董事会表决情况和关联董事回避情况

　　公司第五届董事会第十五次会议于2005年5月19日审议通过了《关于预估日常关联交易的议案》，在表决过程中，关联方董事王文杰回避表决，其余董事均同意该项议案。

　　2.独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　公司独立董事万曾炜、李若山、钱品石同意将《关于预估日常关联交易的议案》提交公司五届董事会第十五次会议审议，并发表独立意见认为：上述日常关联交易有利于公司拓展新的业务领域，为公司带来新的利润来源，符合公司和全体股东的利益。所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定。同意将上述议案提交公司2004年度股东大会审议。

　　3.上述关联交易尚需获得公司2004年度股东大会的批准，届时该项议案的关联股东？上海地产(集团)有限公司将回避表决。

　　七、备查文件目录

　　1.公司五届董事会第十五次会议决议

　　2.公司五届董事会第十五次会议独立董事意见书

　　特此公告

　　上海金丰投资股份有限公司

　　2005年5月19日

　　附件三

　　上海金丰投资股份有限公司

　　关于召开2004年度股东大会的通知

　　本公司决定于2005年6月22日召开公司2004年度股东大会，现将具体事宜公告如下：

　　一、会议时间：2005年6月22日(星期三)下午1：30

　　二、会议地点：上海影城

　　三、会议内容：

　　1.审议公司董事会2004年度工作报告

　　2.审议公司监事会2004年度工作报告

　　3.审议公司2004年年度报告及年度报告摘要

　　4.审议公司2004年度财务决算报告

　　5.审议公司2004年度利润分配预案

　　6.审议关于修改公司章程的议案

　　7.审议关于修订《上海金丰投资股份有限公司股东大会议事规则》的议案

　　8.审议关于修订《上海金丰投资股份有限公司董事会议事规则》的议案

　　9.审议关于修订《上海金丰投资股份有限公司监事会议事规则》的议案

　　10.审议关于聘请公司2005年度审计机构的议案

　　11.审议关于预估日常关联交易的议案

　　以上1-5项议案内容详见2005年4月2日《中国证券报》、《上海证券报》公告及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　四、会议出席对象：

　　(1)截止2005年6月9日下午收市后， 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所有股东或其委托代理人。

　　(2)公司董事会、监事会全体成员及公司高级管理人员。

　　(3)公司聘任律师。

　　五、出席会议登记办法：

　　参加会议的股东请于2005年6月14日(星期二)上午9：00至下午4：30到公司会议室(上海延安西路129号华侨大厦5楼)登记，异地股东可以传真、信函方式进行登记，传真以到达公司时间、信函以到达地邮戳为准。

　　股东须持以下有关凭证办理登记手续：

　　①个人股东持本人身份证和股东帐户卡；

　　②委托代理人持本人身份证、授权委托书和授权人股东帐户卡；

　　③法人股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证。

　　六、联系办法

　　(1)联系地址：上海延安西路129号华侨大厦5楼

　　(2)邮政编码：200040

　　(3)联系电话：[phone]

　　(4)联系传真：[phone]

　　(5)联 系 人：李雪琳

　　七、其他事宜

　　(1)会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

　　(2)根据中国证监会有关规定，本次会议不发礼品，也不以任何方式给予出席人员额外利益。

　　特此公告

　　上海金丰投资股份有限公司

　　2005年5月19日

　　授权委托书

　　兹委托先生/女士代表本人参加上海金丰投资股份有限公司2004年度股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人承担。

　　委托人签名：身份证号码：

　　持有股数：股东代码：

　　受托人签名：身份证号码：

　　委托日期：

　　(注：本授权委托书的复印件及重新打印件均有效)（来源：上海证券报）