|
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
交易内容：本公司的两个子公司？？？哈尔滨高科技集团房地产开发有限公司与哈高科白天鹅药业集团有限公司共同收购黑龙江世纪绿洲房地产开发有限公司(以下简称“世纪绿洲公司”)全部股权，交易金额为8294万元；
本次交易为非关联交易。
一、交易概述
本公司的两个子公司？？？哈尔滨高科技集团房地产开发有限公司与哈高科白天鹅药业集团有限公司(以下简称“收购方”)与杜立新、徐洋、丛哲等三名自然人(以下简称“转让方”)签订股权转让合同，收购其持有的世纪绿洲公司全部股权，收购价格为人民币8294万元。其中哈尔滨高科技集团房地产开发有限公司出资70%，哈高科白天鹅药业集团有限公司出资30%。
本次股权收购已经第三届董事会第四十次会议审议通过，尚需提交本公司2005年第二次临时股东大会审议。本公司两名独立董事对本次股权收购没有提出任何异议。
二、交易双方当事人情况介绍
1、交易对方情况介绍
世纪绿洲公司的股东是三个自然人：杜立新、徐洋、丛哲。其中杜立新持有世纪绿洲公司56%的股权，徐洋持有世纪绿洲公司24%的股权，丛哲持有世纪绿洲公司20%的股权。
2、哈尔滨高科技集团房地产开发有限公司与哈高科白天鹅药业集团有限公司均是我公司的子公司，其具体情况详见本公司2004年年度报告全文。
3、交易双方不存在任何关联关系。
4、交易双方最近五年内均没有受过行政处罚或刑事处罚(与证券市场明显无关的除外)，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
三、交易标的基本情况
1、本次收购资产的标的为黑龙江世纪绿洲房地产开发有限公司全部股权
2、世纪绿洲公司基本情况
1)公司名称：黑龙江世纪绿洲房地产开发有限公司
2)主营业务：房地产开发(三级)、商品房销售。
3)注册资本：人民币5000万元
4)设立时间：2001年1月10日
5)注册地点：哈尔滨市南岗区康顺街11号
6)资产状况：截止2004年12月31日总资产为70，012，859.23元，净资产50，001，859.23元，负债为20，011，000.00元。
由于该公司系经纬十一道街房地产项目的项目公司，未进行除该房地产项目外的其它经营活动。鉴于经纬十一道街项目尚未开发销售，该公司2004年未产生营业收入和利润。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、交易标的为转让方合法拥有的世纪绿洲公司全部股权。世纪绿洲公司现存资产仅限于位于哈尔滨市道里区原车辆厂地区27-15号用地的土地使用权，占地面积19000平方米，总建筑面积60000平方米。除此以外，别无其它资产；
2、收购方向转让方支付转让价款8294万元人民币，购买转让方在世纪绿洲公司的全部股权；
3、如在股权变更、交付资产完毕后，由于原有债务及纠纷造成受让方损失的，该损失由转让方承担。各转让方之间互为承担共同连带责任；
4、本合同生效日至相应法律手续办理完毕之前，转让方承诺不将持有的待转让股权或资产设置质押、抵押担保，或以任何方式全部或部分转让给受让方以外的任何第三方，或与任何第三方达成待转让股权或资产的任何意向、合同、协议，并不得将待转让股权或资产附属的相关权利再行转让给任何第三方；
5、转让方保证在转让股权变更、交付前，世纪绿洲公司所发生的一切债务均由转让方承担。各转让方之间互为承担连带责任。
五、收购目的和对公司的影响
1、收购目的：通过收购黑龙江世纪绿洲房地产开发有限公司股权，整体接收原哈尔滨车辆厂地区27-15号用地的土地使用权、开发项目所有权，即经纬十一道街房地产项目。
该房地产项目是黑龙江世纪绿洲房地产开发有限公司的全部资产，经一个时期的尽职调查，世纪绿洲公司除此以外不存在其他债权债务关系。
2、对公司的影响：董事会认为通过收购黑龙江世纪绿洲房地产开发有限公司的方式投资经纬十一道街项目，可为哈高科提供近期利润来源，改善资金利用率。
六、备查文件目录
1、本公司董事会决议及经董事签字的会议记录
2、股权转让合同
特此公告。
哈尔滨高科技(集团)股份有限公司董事会
2005年5月19日（来源：上海证券报）
| 
