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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
四川长江包装控股股份有限公司于2005年5月19日在公司第二会议室召开了第五届董事会第三次会议，会议由公司董事长杨盛奎主持，会议应到董事7名，实到董事6名，董事张辛缺席会议。公司第五届监事会5名监事和公司总经理、副总经理等高级管理人员列席会议，
会议符合《公司法》和《公司章程》规定。经出席会议6名董事审议，一致决议通过了如下事项：
一、审议通过了《董事会工作报告》；
二、审议通过了《独立董事2004年度述职报告》；
三、审议通过了《2004年度财务决算报告》；
四、审议通过了《关于2004年度利润分配方案》
经四川华信(集团)会计师事务所对公司2004年度经营成果审计，2004年1-12月公司实现净利润-31，409，815.60元，扣除非经常损益后净利润-27，131，778.24元。因公司2004年亏损，2004年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
五、审议通过了《关于续聘四川华信(集团)会计师事务所为公司2005年财务审计机构的议案》
决定续聘四川华信(集团)会计师事务所为公司2005年审计机构。
六、审议通过了《修改公司章程的议案》(具体内容见附件一)；
七、审议通过了《修改公司股东会议事规则并作为公司章程附件的议案》(具体内容见附件二)；
八、审议通过了《修改公司董事会议事规则并作为公司章程附件的议案》(具体内容见附件三)。
以上一至八项审议通过事项，待提交股东大会审议批准。
特此公告
四川长江包装控股股份有限公司
董 事 会
2005年5月19日
附件一
关于修改《公司章程》的议案
为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据中国证监会《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》、《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订)以及有关法规的要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行补充和修改。本次《公司章程》修改后，章程由修改前的三百一十七条增加为三百二十六条，增加了重大事项社会公众股股东表决制度、征集投票权、股东大会网络投票等。具体修改内容如下：
一、在第一章第十条后面增加：
第十一条公司新任董事、监事应当在股东大会或职工代表大会其任命后，一个月内，新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后一个月内，签署一式三份《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》，并向证券交易所和公司董事会备案。
原第十一条修改为第十二条，以下条款顺延。
二、修改《公司章程》第三章第一节第二十条
原为：第二十条公司现有股本结构为：普通股6071.1288万股，其中四川省国有资产管理局持有3467.1288万股，其他股东持有2604万股。
现改为：第二十一条公司现有股本结构为：普通股6071.1288万股，其中四川省政府国有资产监督管理委员会持有3467.1288万股，其他股东持有2604万股。
原第二十条修改为第二十一条，以下条款顺延。
三、修改《公司章程》第四章第一节第三十六条
原为：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)参加或者委派股东代理人参加股东会议；
(三)依照其所持有的股份份额行使表决权；
(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
(五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印下列资料：
(1)本人持股资料；
(2)股东大会会议记录；
(3)季度报告、中期报告和年度报告；
(4)公司股本总额、股本结构。
(七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(八)对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权；
(九)股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定、侵犯股东合法权益时，有权通过民事诉讼或其他法律手段、依法提起要求停上违法行为或侵害行为、以及要求公司赔偿的诉讼，保护自身合法权利；
(十)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
现改为：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)参加或者委派股东代理人参加股东会议；
(三)依照其所持有的股份份额行使表决权；
(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
(五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印下列资料：
(1)本人持股资料；
(2)股东大会会议记录；
(3)季度报告、中期报告和年度报告；
(4)公司股本总额、股本结构。
(七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(八)对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权；
(九)股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定、侵犯股东合法权益时，有权通过民事诉讼或其他法律手段、依法提起要求停上违法行为或侵害行为、以及要求公司赔偿的诉讼，保护自身合法权利；
(十)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
(十一)符合条件的股东可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
原第三十六条修改为第三十七条，以下条款顺延。
四、在《公司章程》第四章第四十七条后面增加：
第四十八条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
五、修改《公司章程》第四章第二节第四十七条
原为：
第四十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司经营方针和投资计划；
(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
(四)审议批准董事会的报告；
(五)审议批准监事会的报告；
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九)对发行股票、可转换公司债券、普通债券及其他金融工具作出决议；
(十)对公司收购兼并(含反收购)、合并、分立、解散和清算等事项作出决议；”
(十一)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
(十二)修改公司章程；
(十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十四)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
(十五)审议公司监事会提出的提案；
(十六)审议批准重大关联交易事项，即公司拟与关联人达成的总额高于3000万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易。
(十七)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
现改为：
第四十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司经营方针和投资计划；
(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
(四)审议批准董事会的报告；
(五)审议批准监事会的报告；
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九)对公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)，发行可转换公司债券，向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)作出决议；
(十)对发行股票、可转换公司债券、普通债券及其他金融工具作出决议；”
(十一)对公司收购兼并(含反收购)、合并、分立、解散和清算等事项作出决议；”
(十二)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
(十三)修改公司章程；
(十四)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十五)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
(十六)审议公司监事会提出的提案；
(十七)审议批准重大关联交易事项，即公司拟与关联人达成的总额高于3000万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易。
(十八)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
原第四十七条修改为第四十九条，以下条款顺延。
六、修改《公司章程》第四章第二节第五十一条
原为：
第五十一条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益。
现改为：
第五十三条公司制定股东大会议事规则。股东大会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益。
原第五十一条修改为第五十三条，以下条款顺延。
七、修改《公司章程》第四章第二节第五十七条
原为：
第五十七条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日(不包括会议召开当日)以前通过中国证监会指定的信息披露媒体，以董事会公告的形式通知登记公司股东。
现改为：
第五十九条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日(不包括会议召开当日)以前通过中国证监会指定的信息披露媒体，以董事会公告的形式通知登记公司股东。
公司召开股东大会审议《公司章程》第六十六条所列事项的，还应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
原第五十七条修改为第五十九条，以下条款顺延。
八、修改《公司章程》第四章第二节第六十一条
原为：
第六十一条 股东会议的通知包括以下内容：
(一)会议的日期、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)投票代理委托书的送达时间和地点；
(六)会务常设联系人姓名、电话号码。
现改为：
第六十三条 股东会议的通知包括以下内容：
(一)会议的日期、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)投票代理委托书的送达时间和地点；
(六)会务常设联系人姓名、电话号码。
(七)公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时期、投票程序以及审议的事项。
原第六十一条修改为第六十三条，以下条款顺延。
九、在《公司章程》第四章第二节第六十四条后面增加：
第六十五条：公司建立重大事项社会公众股股东表决制度，发生下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；
(二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
(三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
(四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
(五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。
公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。
第六十六条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
第六十七条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
原第六十三条修改为第六十八条，以下条款顺延。
十、修改《公司章程》第五章第二节第一百五十四条
原为：
第一百五十四条 董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)制订公司发行可转换公司债券方案，根据股东大会授权，决定公司发行可转换债券的转股、回售、赎回等事项
(八)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
(九)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
(十)决定公司内部管理机构的设置；
(十一)提名董事候选人，
(十二)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十三)制订公司的基本管理制度；
(十四)制订公司章程的修改方案；
(十五)管理公司信息披露事项；
(十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十七)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十八)对涉及公司重大利益的其他事项进行决策；
(十九)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
现改为：
第一百五十九条 董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)制订公司发行可转换公司债券方案，根据股东大会授权，决定公司发行可转换债券的转股、回售、赎回等事项
(八)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
(九)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
(十)决定公司内部管理机构的设置；
(十一)提名董事候选人，
(十二)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十三)制订公司的基本管理制度；
(十四)制订公司章程的修改方案；
(十五)管理公司信息披露事项；
(十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十七)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十八)对涉及公司重大利益的其他事项进行决策；
(十九)在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
(二十)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
原第一百五十四条修改为第一百五十九条，以下条款顺延。
十一、修改《公司章程》第五章第二节第一百五十七条
原为：
第一百五十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。
现改为：
第一百六十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会议事规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
原第一百五十七条修改为第一百六十二条，以下条款顺延。
十二、修改《公司章程》第五章第三节第一百七十八条
原为：
第一百七十八条 公司设立独立董事。公司聘请独立董事2名，其中至少有1名独立董事必须具有会计高级职称或注册会计师资格。
现改为：
第一百八十三条公司设立独立董事。公司董事会成员应当有三分之一以上的独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
原第一百七十八条修改为第一百八十三条，以下条款顺延。
十三、修改《公司章程》第五章第三节第一百八十六条
原为：
第一百八十六条 独立董事应履行以下义务：
(一)对公司及全体股东负有诚信及勤勉义务；
(二)按照有关法律法规的规定和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
(三)不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
现改为：
第一百九十一条 独立董事应履行以下义务：
(一)对公司及全体股东负有诚信及勤勉义务；
(二)按照有关法律法规的规定和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
(三)不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
(四)独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运营情况，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
原第一百八十六条修改为第一百九十一条，以下条款顺延。
十四、修改《公司章程》第五章第三节第一百九十条
原为：
第一百九十条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件以保证独立董事有效行使职权。
现改为：
第一百九十五条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关资料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时与证券交易所联系办理公告事宜。
原第一百九十条修改为第一百九十五条，以下条款顺延。
十五、修改《公司章程》第五章第五节第二百零九条
原为：
第二百零九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
现改为：
第二百一十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。
原第二百零九条修改为第二百一十四条，以下条款顺延。
十六、修改《公司章程》第五章第五节第二百一十二条
原为：
第二百一十二条 董事会秘书的主要职责是：
(一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
(二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
(三)负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
(四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。
(五)接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料。
(六)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
现改为：
第二百一十七条 董事会秘书的主要职责是：
(一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券监管机构可以随时与其取得工作联系；
(二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司与相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
(三)协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；
(四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；
(五)参加董事会会议，制作会议记录并签字；
(六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施，并向证券交易所报告；
(七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
(八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上市规则、证券交易所其他规定，以及上市协议对其设定的责任；
(九)促使董事会依法行使职权，在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程时，应提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见。如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告。
(十)证券监管机构和证券交易所要求履行的其他职责。
原第二百一十二条修改为第二百一十七条，以下条款顺延。
十七、修改《公司章程》第七章第二节第二百三十六条
原为：
第二百三十六条 监事会应当制定监事会议事规则，监事会应严格按规定程序进行工作。
现改为：
第二百四十一条监事会应当制定监事会议事规则，监事会应严格按规定程序进行工作。监事会议事规则作为公司章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
原第二百三十六条修改为第二百四十一条，以下条款顺延。
十八、《公司章程》第十一章第一节第二百六十九条后面增加：
第二百七十五条 公司实施积极的利润分配办法，公司应严格遵守下列规定：
(一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；
(二)公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
(三)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
原第二百七十条修改为第二百七十六条，以下条款顺延。
十九、修改《公司章程》第十二章：
原为：
第十二章 通知和公告
现改为：
第十二章 通知、公告、信息披露和投资者关系管理
十七、修改《公司章程》第十二章第二节、第二百九十一条，第二节增加第二百九十七条，增加第三节和第二百九十九条
原为：
第二节 公 告
第二百九十一条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。
现改为：
第二节 公告、信息披露
第二百九十七条公司应当根据法律、法规、规章、公司股票上市的证券交易所股票上市规则，公司股票上市的证券交易所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。公司应建立健全信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度。
第二百九十八条 公司选定由中国证监会指定披露上市公司信息的报纸和网站刊登公司公告和其他需要披露的信息。
第三节 投资者关系管理
第二百九十九条公司应当积极开展投资者关系管理工作，并建立健全投资者关系管理工作制度。通过多种形势主动加强与股东特别是社会公众股东的沟通和交流。公司董事会秘书、证券事务代表具体负责公司投资者关系管理工作。
原第二百九十二条修改为第三百条，以下条款顺延。
十八、在《公司章程》原第三百一十六条后面增加：
第三百二十五条 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》为章程附件。
原第三百一十七条修改为第三百二十六条。
四川长江包装控股股份有限公司
董 事 会
2005年5月19日
附件二
关于修改《公司股东大会议事规则》
并作为《公司章程》附件的议案
为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据中国证监会《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》、《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订)以及有关法规的要求，结合公司实际情况，拟对《公司股东大会议事规则》进行补充和修改，并作为《公司章程》附件。具体修改内容如下：
一、修改《公司股东大会议事规则》第二章第五条
原为：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)参加或者委派股东代理人参加股东会议；
(三)依照其所持有的股份份额行使表决权；
(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
(五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印下列资料：
(1)本人持股资料；
(2)股东大会会议记录；
(3)季度报告、中期报告和年度报告；
(4)公司股本总额、股本结构。
(七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
现改为：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)参加或者委派股东代理人参加股东会议；
(三)依照其所持有的股份份额行使表决权；
(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
(五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印下列资料：
(1)本人持股资料；
(2)股东大会会议记录；
(3)季度报告、中期报告和年度报告；
(4)公司股本总额、股本结构。
(七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(八)对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权；
(九)股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定、侵犯股东合法权益时，有权通过民事诉讼或其他法律手段、依法提起要求停上违法行为或侵害行为、以及要求公司赔偿的诉讼，保护自身合法权利；
(十)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
(十一)符合条件的股东可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
二、在《公司股东大会议事规则》第九条后面增加：
第十条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
原第十条变为第十一条，以下条款顺延。
三、修改《公司股东大会议事规则》第三章第十二条
原为：
第十一条 股东大会依法行使下列职权：
(一)决定公司经营方针和投资计划；
(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
(四)审议批准董事会的报告；
(五)审议批准监事会的报告；
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九)对发行股票、可转换公司债券、普通债券及其他金融工具作出决议；
(十)对公司收购兼并(含反收购)、合并、分立、解散和清算等事项作出决议；”
(十一)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
(十二)修改公司章程；
(十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十四)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
现改为：
第十二条 股东大会依法行使下列职权：
(一)决定公司经营方针和投资计划；
(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
(四)审议批准董事会的报告；
(五)审议批准监事会的报告；
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九)对公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)，发行可转换公司债券，向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)作出决议；
(十)对发行股票、可转换公司债券、普通债券及其他金融工具作出决议；”
(十一)对公司收购兼并(含反收购)、合并、分立、解散和清算等事项作出决议；”
(十二)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
(十三)修改公司章程；
(十四)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十五)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
(十六)审议公司监事会提出的提案；
(十七)审议批准重大关联交易事项，即公司拟与关联人达成的总额高于3000万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易。
(十八)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
四、修改《公司股东大会议事规则》第四章第十六条
原为：
第十六条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日(不包括会议召开当日)以前通过中国证监会指定的信息披露媒体，以董事会公告的形式通知登记公司股东。
现改为：
第十七条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日(不包括会议召开当日)以前通过中国证监会指定的信息披露媒体，以董事会公告的形式通知登记公司股东。
公司召开股东大会审议《公司章程》第六十六条所列事项的，还应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
五、修改《公司股东大会议事规则》第四章第十七条
原为：
第十六条 股东会议的通知包括以下内容：
(一)会议的日期、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)投票代理委托书的送达时间和地点；
(六)会务常设联系人姓名、电话号码。
现改为：
第十七条 股东会议的通知包括以下内容：
(一)会议的日期、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)投票代理委托书的送达时间和地点；
(六)会务常设联系人姓名、电话号码。
(七)公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时期、投票程序以及审议的事项。
六、在《公司股东大会议事规则》第四章第二十条后面增加：
第二十一条：公司建立重大事项社会公众股股东表决制度，发生下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；
(二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
(三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
(四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
(五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。
公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。
第二十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
第二十三条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
原第二十一条修改为第二十四条，以下条款顺延。
七、修改《公司股东大会议事规则》第四章第二十七条
原为：
第二十二条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：
(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；
(二)验证出席会议人员资格的合法有效性；
(三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
(四)股东大会的表决程序是否合法有效；
(五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
现改为：
第二十七条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：
(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；
(二)验证出席会议人员资格的合法有效性；
(三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
(四)股东大会的表决程序是否合法有效；
(五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
八、修改《公司股东大会议事规则》第十章第八十四条
原为：
第八十条 本规则经股东大会审议批准后实施，修订权属股东大会，解释权属董事会。
对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议又无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。
现改为：
第八十四条 本规则作为《公司章程》附件，由董事会拟定，经股东大会审议批准后实施，解释权属董事会。
本规则规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容。对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议又无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。
四川长江包装控股股份有限公司
董 事 会
2005年5月19日
附件三
关于修改《公司董事会议事规则》
并作为《公司章程》附件的议案
为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订)以及有关法规的要求，结合公司实际情况，拟对《公司董事会议事规则》进行补充和修改，并作为《公司章程》附件。具体修改内容如下：
一、修改《公司董事会议事规则》第三章第五条
原为：
公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
现改为：
公司设立独立董事。公司董事会成员应当有三分之一以上的独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
二、修改《公司董事会议事规则》第三章第十八条
原为：
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
现改为：
独立董事对公司及全体股东负有诚信及勤勉义务。独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运营情况，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
三、在《公司董事会议事规则》第二章第二十条后面增加：
第二十一条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关资料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时与证券交易所联系办理公告事宜。
原第二十一条修改为第二十二条，以下条款顺延。
四、修改《公司董事会议事规则》第四章第二十二条
原为：
第二十一条 董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)提名董事候选人，
(十一)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十二)制订公司的基本管理制度；
(十三)制订公司章程的修改方案；
(十四)管理公司信息披露事项；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
现改为：
第二十二条 董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)制订公司发行可转换公司债券方案，根据股东大会授权，决定公司发行可转换债券的转股、回售、赎回等事项
(八)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
(九)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
(十)决定公司内部管理机构的设置；
(十一)提名董事候选人，
(十二)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十三)制订公司的基本管理制度；
(十四)制订公司章程的修改方案；
(十五)管理公司信息披露事项；
(十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十七)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十八)对涉及公司重大利益的其他事项进行决策；
(十九)在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
(二十)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
五、修改《公司董事会议事规则》第八章第四十四条
原为：
第四十三条 本规则不尽事项，按《公司章程》执行。
现改为：
第四十四条 本规则作为《公司章程》附件，由董事会拟订，股东大会批准。
六、修改《公司董事会议事规则》第八章第四十五条
原为：
第四十四条 本规则由公司董事会负责解释和修改。 现改为： 第四十五条本规则由公司董事会负责解释和修改，股东大会批准。七、修改《公司董事会议事规则》第八章第四十六条 原为：第四十五条本规则如遇国家法律和行政法规修订规则内容与之抵触时，应及时进行修订，报董事会审议批准。 现改为：第四十六条本规则如遇国家法律和行政法规修订规则内容与之抵触时，应及时进行修订，报股东大会审议批准。八、修改《公司董事会议事规则》第八章第四十七条原为： 第四十六条 本规则由董事会通过之日起实施。 现改为： 第四十七条本规则由股东大会通过之日起实施。 四川长江包装控股股份有限公司董 事 会 2005年5月19日（来源：上海证券报）
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