金宇集团2004年度股东大会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、会议召开和出席情况

　　内蒙古金宇集团(资讯 行情 论坛)股份有限公司2004年度股东大会于2005年5月19日 上午9时在公司会议室召开，出席本次会议的股东及代理人13人，代表有表决权的股份总数为122，463，620股，占公司总股本218，426，500股的56.07%，其中流通股股东及股东代表6人，代表有表决权的股份4，663，620股，非流通股股东代表9名，代表有表决权的股份117，800，000股，本次会议由公司董事会召集，董事长张？宇先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司部分董事及监事、高级管理人员列席了会议，上海市华益律师事务所刘冰律师出席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。

　　二、议案审议情况

　　本次股东大会无修改提案也无新提案提交表决的情况，但有提案被否决的情况。大会逐项审议了各项提案，并采用记名投票表决方式进行了现场表决，表决结果如下：

　　1、审议并通过了《公司2004年度董事会工作报告》

　　同意67，263，620股，占出席会议股东代表股份的54.93%；反对55，200，000股，占出席会议股东代表股份的45.07%；弃权0 股。

　　其中：流通股同意4，663，620 股，反对0 股，弃权0股；非流通股同意62，600，000股，反对55，200，000股，弃权0 股。

　　2、审议并通过了《公司2004年度监事会工作报告》

　　同意67，263，620股，占出席会议股东代表股份的54.93%；反对55，200，000股，占出席会议股东代表股份的45.07%；弃权0 股。

　　其中：流通股同意4，663，620 股，反对0 股，弃权0股；非流通股同意62，600，000股，反对55，200，000股，弃权0 股。

　　3、审议并通过了《公司2004年年度报告正文和摘要》

　　同意67，263，620股，占出席会议股东代表股份的54.93%；反对55，200，000股，占出席会议股东代表股份的45.07%；弃权0 股。

　　其中：流通股同意4，663，620 股，反对0 股，弃权0股；非流通股同意62，600，000股，反对55，200，000股，弃权0 股。

　　4、审议并通过了《公司2004年度财务决算报告》

　　同意67，263，620股，占出席会议股东代表股份的54.93%；反对55，200，000股，占出席会议股东代表股份的45.07%；弃权0 股。

　　其中：流通股同意4，663，620 股，反对0 股，弃权0股；非流通股同意62，600，000股，反对55，200，000股，弃权0 股。

　　5、审议并通过了《公司2004年度利润分配预案》

　　同意67，263，620股，占出席会议股东代表股份的54.93%；反对55，200，000股，占出席会议股东代表股份的45.07%；弃权0 股。

　　其中：流通股同意4，663，620 股，反对0 股，弃权0股；非流通股同意62，600，000股，反对55，200，000股，弃权0 股。

　　6、审议并通过了《公司关于聘任年度审计机构的议案》

　　同意67，263，620股，占出席会议股东代表股份的54.93%；反对55，200，000股，占出席会议股东代表股份的45.07%；弃权0 股。

　　其中：流通股同意4，663，620 股，反对0 股，弃权0股；非流通股同意62，600，000股，反对55，200，000股，弃权0 股。

　　7、审议并通过了《关于授权办理3亿元贷款额度的议案》

　　同意67，263，620股，占出席会议股东代表股份的54.93%；反对55，200，000股，占出席会议股东代表股份的45.07%；弃权0 股。

　　其中：流通股同意4，663，620 股，反对0 股，弃权0股；非流通股同意62，600，000股，反对55，200，000股，弃权0 股。

　　8、审议并通过了《董事会工作条例修改案》

　　同意67，263，620股，占出席会议股东代表股份的54.93%；反对55，200，000股，占出席会议股东代表股份的45.07%；弃权0 股。

　　其中：流通股同意4，663，620 股，反对0 股，弃权0股；非流通股同意62，600，000股，反对55，200，000股，弃权0 股。

　　9、否决了《公司章程修改案》

　　同意67，263，620股，占出席会议股东代表股份的54.93%；反对55，200，000股，占出席会议股东代表股份的45.07%；弃权0 股。

　　其中：流通股同意4，663，620 股，反对0 股，弃权0股；非流通股同意62，600，000股，反对55，200，000股，弃权0 股。

　　三、律师见证情况

　　本次股东大会经上海市华益律师事务所刘冰律师现场见证，并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集召开程序、出席股东大会的人员资格及表决程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。

　　四、见证律师出具的律师意见书(附后)

　　五、备查文件

　　经与会股东及股东代理人和记录人确认的股东大会决议。

　　特此公告。

　　内蒙古金宇集团股份有限公司

　　二○○五年五月十九日

　　关于内蒙古金宇集团股份有限公司

　　2004年度股东大会法律意见书

　　致：内蒙古金宇集团股份有限公司

　　上海市华益律师事务所接受内蒙古金宇集团股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派刘冰律师(以下简称“本律师”)出席公司2004年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》(以下简称“《规范意见》”)、《内蒙古金宇集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他相关法律、法规的规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序的合法有效性发表法律意见。

　　本律师同意将本法律意见书随同本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

　　本律师根据《规范意见》第七条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和相关事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　根据2005年4月15日刊登于《上海证券报》上的《内蒙古金宇集团股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告暨召开公司2004年度股东大会的通知》，公司董事会已作出决议，拟召开本次股东大会；公司董事会已于本次股东大会召开前30日以公告方式通知全体股东。相关公告载明了本次股东大会召开的时间、地点、提交会议审议的事项，说明了股东有权出席或可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系方式及联系人等。

　　本次股东大会于2005年5月19日上午九时在内蒙古自治区呼和浩特市鄂尔多斯(资讯 行情 论坛)大街26号公司会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。

　　经验证，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

　　二、出席本次股东大会人员的资格

　　根据出席本次股东大会股东的签名及授权委托书，出席本次股东大会的股东及委托代理人的实际人数共计13人，代表股份122，463，620股，占公司股份总数218，426，500股的56.07%，其中：流通股股东6名，代表股份4，663，620股；非流通股股东9名，代表股份117，800，000股。

　　经验证，上述股东及委托代理人参加本次股东大会的资格均合法有效。

　　经验证，除公司股东及委托代理人外，其他出席会议的人员为公司董事、监事、高级管理人员及见证律师，其均有权出席本次股东大会。

　　三、股东大会的表决程序

　　本次股东大会审议的事项均为会议通知公告的事项，且本次股东大会无修改原有会议议程及提出新议案的情况。

　　经验证，本次股东大会经出席股东及股东委托代理人以记名投票方式对会议通知公告的事项进行了审议和表决，其中：八项议案获得本次股东大会通过，一项议案未获本次股东大会通过。

　　获得本次股东大会通过的八项议案及表决情况如下：

　　1、普通决议案：《公司2004年度董事会工作报告》

　　同意67，263，620股，占出席会议股东所代表股份的54.93%；反对55，200，000股，占出席会议股东所代表股份的45.07%；弃权0股，占出席会议股东所代表股份的0%。

　　其中，流通股同意4，663，620股，反对0股，弃权0股；非流通股同意62，600，000股，反对55，200，000股，弃权0股；

　　2、普通决议案：《公司2004年度监事会工作报告》

　　同意67，263，620股，占出席会议股东所代表股份的54.93%；反对55，200，000股，占出席会议股东所代表股份的45.07%；弃权0股，占出席会议股东所代表股份的0%。

　　其中，流通股同意4，663，620股，反对0股，弃权0股；非流通股同意62，600，000股，反对55，200，000股，弃权0股；

　　3、普通决议案：《公司2004年年度报告正文和摘要》

　　同意67，263，620股，占出席会议股东所代表股份的54.93%；反对55，200，000股，占出席会议股东所代表股份的45.07%；弃权0股，占出席会议股东所代表股份的0%。

　　其中，流通股同意4，663，620股，反对0股，弃权0股；非流通股同意62，600，000股，反对55，200，000股，弃权0股；

　　4、普通决议案：《公司2004年度财务决算报告》

　　同意67，263，620股，占出席会议股东所代表股份的54.93%；反对55，200，000股，占出席会议股东所代表股份的45.07%；弃权0股，占出席会议股东所代表股份的0%。

　　其中，流通股同意4，663，620股，反对0股，弃权0股；非流通股同意62，600，000股，反对55，200，000股，弃权0股；

　　5、普通决议案：《公司2004年度利润分配预案》

　　同意67，263，620股，占出席会议股东所代表股份的54.93%；反对55，200，000股，占出席会议股东所代表股份的45.07%；弃权0股，占出席会议股东所代表股份的0%。

　　其中，流通股同意4，663，620股，反对0股，弃权0股；非流通股同意62，600，000股，反对55，200，000股，弃权0股；

　　6、普通决议案：《公司关于聘任年度审计机构的议案》

　　同意67，263，620股，占出席会议股东所代表股份的54.93%；反对55，200，000股，占出席会议股东所代表股份的45.07%；弃权0股，占出席会议股东所代表股份的0%。

　　其中，流通股同意4，663，620股，反对0股，弃权0股；非流通股同意62，600，000股，反对55，200，000股，弃权0股；

　　7、普通决议案：《公司关于授权办理3亿元贷款额度的议案》

　　同意67，263，620股，占出席会议股东所代表股份的54.93%；反对55，200，000股，占出席会议股东所代表股份的45.07%；弃权0股，占出席会议股东所代表股份的0%。

　　其中，流通股同意4，663，620股，反对0股，弃权0股；非流通股同意62，600，000股，反对55，200，000股，弃权0股；

　　8、普通决议案：《公司董事会工作条例修改案》

　　同意67，263，620股，占出席会议股东所代表股份的54.93%；反对55，200，000股，占出席会议股东所代表股份的45.07%；弃权0股，占出席会议股东所代表股份的0%。

　　其中，流通股同意4，663，620股，反对0股，弃权0股；非流通股同意62，600，000股，反对55，200，000股，弃权0股。

　　未获本次股东大会通过的一项议案及表决情况如下：

　　9、特别决议案：《公司章程修改案》

　　同意67，263，620股，占出席会议股东所代表股份的54.93%；反对55，200，000股，占出席会议股东所代表股份的45.07%；弃权0股，占出席会议股东所代表股份的0%。

　　其中，流通股同意4，663，620股，反对0股，弃权0股；非流通股同意62，600，000股，反对55，200，000股，弃权0股。

　　经验证，上述获得通过的八项议案的表决程序及作同意表决的票数符合法律、法规及《公司章程》的规定，该八项决议合法有效；上述未获通过的一项议案的表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，但作同意表决的票数未达到《公司章程》第七十二条第三款所规定的出席会议股东所持表决权的三分之二以上，故未获本次股东大会通过。

　　四、结论意见

　　综上，本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　本法律意见书正本三份，副本三份。

　　上海市华益律师事务所

　　经办律师：刘冰

　　2005年5月19日（来源：上海证券报）