辽宁时代(600241)关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

　　重要内容提示：

　　交易内容

　　辽宁时代(资讯 行情 论坛)服装进出口股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)拟收购辽宁时代实业有限责任公司(更名前为辽宁时代投资有限责任公司，以下简称时代实业)持有的辽宁时代熊岳制衣有限责任公司(以下简称熊岳制衣)35%的股权。

　　关联人回避事宜

　　2005年5月19日，公司第三届董事会第一会议审议通过了该等交易，表决时关联董事范晓远、马阳新回避表决。该等交易尚需提交公司股东大会审议。

　　交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

　　加大在熊岳制衣的股权比例，将更有利的保持公司主营业务经营上的优势。

　　一、关联交易概述

　　辽宁时代服装进出口股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)拟以募集资金700万元收购时代实业持有的熊岳制衣35%的股权。

　　因本公司的董事范晓远、马阳新同时兼任时代实业的董事，时代实业属关联自然人直接或间接控制的企业，系公司的关联法人。根据《上海证券交易所股票上市交易规则》的有关规定，本次交易构成了公司的关联交易。

　　2005年5月19日，公司第三届董事会第一次会议审议并通过了本次交易，关联董事范晓远、马阳新回避了对此议案的表决。此项交易须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　2005年5月19日，公司与时代实业签署了《股权转让协议》。

　　本次关联交易不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方介绍

　　时代实业2003年12月注册成立，法定代表人范晓远，注册资本为人民币2，000万元。经营范围：投资管理、咨询，高科技产品开发、生产、销售。时代实业持有熊岳制衣80%的股权，为熊岳制衣的控股股东。

　　本公司的董事范晓远、马阳新同时兼任时代实业的董事，时代实业属关联自然人直接或间接控制的企业，系公司的关联法人。

　　截止本次关联交易，公司与时代实业或就同一交易标的的关联交易没有达到净资产5%或3000万元以上。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易的标的为熊岳制衣的股权。熊岳制衣共两名股东即本公司及时代实业，分别持有该公司20%和80%的股权。本次收购的是时代实业持有该公司的部分股权。经过具有证券从业资格的北京中洲光华会计师事务所的审计，截至2005年4月30日，熊岳制衣的净资产总额为2，000万元，该所出具了无保留意见的中洲光华(2005)审字第217号《审计报告》。

　　本次收购的股权权属清晰，无设定担保、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及该股权的诉讼、仲裁及其他争议事项。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　2005年5月19日，公司与时代实业签署了《股权转让协议》，协议主要内容是，公司受让时代实业持有的熊岳制衣35%的股权，受让股权价款以经北京中洲光华会计师事务所审计的截至2005年4月30日的熊岳制衣净资产值为参考确定为人民币700万元，以现金方式一次性支付，股权过户手续于协议生效后一个月内完成。项目总投资由5，000万元减少至4，000万元。双方按股权比例完成后续投资。该协议于公司股东大会审议批准后生效。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

　　随着今年对美国、加拿大及欧盟出口纺织品配额的取消，给纺织品服装的出口行业提供了良好的机遇。为在新的开放的市场中取得先机，为增加公司在主业上的竞争能力，更好的完成公司董事会制订的2005年工作目标，即稳定公司的主业经营，因此董事会认为，加大在熊岳制衣的股权比例，将更有利的保持公司主营业务经营上的优势。

　　新项目的投资利润率为16.98%，投资收益率23.47 %，投资回收期为6.09年。

　　六、独立董事的意见

　　公司独立董事叔庆璋、陈国辉、郑培敏对本次关联交易事前认可并发表了独立意见，认为公司此次关联交易的决策程序合法，交易公平、合理，不存在损害公司和公司全体股东利益尤其是中小股东的利益。

　　七、备查文件目录

　　1、本公司第三届董事会第一次会议决议；

　　2、本公司第三届监事会第一次会议决议；

　　3、本公司与辽宁时代实业有限责任公司签署的《股权转让协议书》；

　　4、独立董事意见。

　　辽宁时代服装进出口股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○五年五月十九日（来源：上海证券报）