两面针第四届董事会第八次会议决议

　　暨召开2004年度股东大会公告

　　本公司董事会及其董事保证公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　柳州两面针(资讯 行情 论坛)股份有限公司(以下简称公司)第四届董事会第八次会 议于2005年5月18日以通讯方式召开，会议通知于2005年5月8日以传真和电子邮件方式发出，本次会议应表决董事11人，实际表决董事11人，参加表决的董事分别为：梁英奇、袁东升、陈丽霞、王为民、黄忠耀、胡德超、方振淳、董世忠、李骅、孙为、廖理。会议内容同时告知了公司全体监事。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。

　　会议经审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：

　　一、通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》，提请年度股东大会审议。具体修改内容见附件。

　　同意本议案的 11 票，反对本议案的 0 票，弃权 0 票。

　　二、通过了《关于修改股东大会议事规则部分条款的议案》，提请年度股东大会审议。具体修改内容见附件。

　　同意本议案的 11 票，反对本议案的 0 票，弃权 0 票。

　　三、通过了《关于修改董事会议事规则部分条款的议案》，提请年度股东大会审议。具体修改内容见附件。

　　同意本议案的 11 票，反对本议案的 0 票，弃权 0 票。

　　四、通过了《关于同意黄忠耀董事辞职并补选岳江先生为董事候选人的议案》，提请年度股东大会审议。公司独立董事董世忠、李骅、孙为、廖理已于2005年5月18日发表独立意见，同意公司本项人事变动。

　　同意本议案的 11 票，反对本议案的 0 票，弃权 0 票。

　　五、通过了《关于免去袁东升先生董事职务并补选林钻煌先生为董事候选人的议案》，提请年度股东大会审议。公司独立董事董世忠、李骅、孙为、廖理已于2005年5月18日发表独立意见，同意公司本项人事变动。

　　同意本议案的 10 票，反对本议案的 0 票，弃权 1 票。

　　六、通过了《关于续聘深圳大华天诚会计师事务所为公司2005年度外部审计机构的议案》，提请年度股东大会审议。

　　同意本议案的 11 票，反对本议案的 0 票，弃权 0 票。

　　七、通过了《关于召开公司2004年度股东大会的议案》。

　　同意本议案的 11 票，反对本议案的 0 票，弃权 0 票。

　　柳州两面针股份有限公司2004年度由董事会召集，审议本次董事会、第四届董事会第七次会议以及第四届监事会第二次会议和第三次会议审议通过的需提交股东大会审议的事项。现将有关事项通知如下：

　　(一)会议时间：2005年6月20日(星期一)上午9：00

　　(二)会议地点：广西柳州市东环路282号本公司河东会议室

　　(三)会议出席对象：

　　1、截止2005年6月13日(星期一)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或委托的代理人；

　　2、公司董事、监事及高级管理人员；

　　3、公司聘请的法律顾问。

　　(四)会议议题：

　　1、2004年度董事会工作报告

　　2、2004年度独立董事述职报告

　　3、2004年度监事会工作报告

　　4、2004年度财务决算报告

　　5、2004年度利润分配预案

　　6、2004年年度报告

　　7、关于公司2005年度日常关联交易的议案

　　8、关于修改公司章程部分条款的议案

　　9、关于修改股东大会议事规则部分条款的议案

　　10、关于修改董事会议事规则部分条款的议案

　　11、关于同意黄忠耀董事辞职并补选岳江先生为董事候选人的议案

　　12、关于免去袁东升先生董事职务并补选林钻煌先生为董事候选人的议案

　　13、关于同意古世？监事辞职并补选黄忠耀先生为监事候选人的议案

　　14、关于续聘深圳大华天诚会计师事务所为2005年度外部审计机构的议案

　　以上第1～7项议题为公司第四届董事会第七次会议决议通过的提请年度股东大会审议事项。

　　(五)会议登记办法：

　　全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决。

　　1、登记手续

　　社会公众股及内部职工股股东登记时须提供下列相关文件：持股凭证、本人身份证原件和复印件；代理人持股东授权委托书、委托人有效持股凭证、委托人身份证及代理人身份证原件和复印件。

　　法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东帐户卡、出席人身份证到公司办理登记手续。

　　异地股东可用信函或传真方式登记。

　　2、登记时间

　　2005年6月16日，上午9：00？11：30，下午3：00？5：30

　　(六)其他事项：

　　1、会期半天，与会股东交通、食宿等费用自理；

　　2、联系人：朱小姐、李先生

　　3、电话：0772？2506159

　　传真：0772？2506158

　　4、地址：广西柳州市长风路2号邮编：545001

　　5、如发传真进行登记的股东，请在参会时携带授权书等原件，转交会务人员。

　　特此公告。

　　柳州两面针股份有限公司董事会

　　2005年5月18日

　　附件1：授权委托书(样式)

　　授权委托书

　　兹授权委托先生(女士)代表本人(本股东单位)出席柳州两面针股份有限公司2004年度股东大会，并代为行使表决权。

　　代理人姓名：

　　代理人身份证号码：

　　委托人证券帐号：

　　委托人持股数：

　　委托书签发日期：

　　委托有效期：

　　表决权限(请在选择栏目上划勾，单项选择，多选无效)：

　　1、具有全权表决权 ；

　　2、仅具有对本次股东大会通知中提及议案的表决权 ；

　　3、具有对本次股东大会部分议案的表决权 。

　　(部分议案表决权必须另外单独说明，并附委托人签名)

　　委托人签名(法人股东加盖单位印章)

　　附件2：

　　董事候选人简历

　　岳江先生，美国籍，48岁，博士学历。1987年7月至1991年6月，在美国俄亥俄州立大学攻读博士；1991年7月至1993年5月，麻省理工学院博士后毕业。曾任职宝洁公司北京宝洁技术有限公司副总裁，是牙膏“佳洁士”品牌的主要策划者和产品革新者。2002年，被宝洁公司授予“全球首席科学家2003年，被北京市授予“创新明星”，被中国政府授予“外国专家”称号。

　　林钻煌先生，中国籍，40岁，硕士学历，工程师。1989年7月从成都电子科技大学毕业到公司工作，于2001年取得南京理工大学工业工程硕士学历。曾任公司技术发展部经理、销售部经理、副总经理、总经理助理。2004年6月起担任公司运营执行总裁。

　　附件3：

　　监事候选人简历

　　黄忠耀先生，中国籍，54岁，大专学历，高级政工师。1969年参加工作，曾任柳州市牙膏厂工会主席、劳动人事部部长、本公司董事、党委副书记、纪委书记，现任本公司工会主席。（来源：上海证券报）