山东基建(600350)股东大会决议公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次会议没有否决或修改提案的情况；

　　本次会议没有新提案提交表决。

　　一、会议召开和出席情况

　　山东基建(资讯 行情 论坛)股份有限公司2004年度股东大会于2005年5月19日上午在济南召开。有关召开会议的通知公司已于2005年4月15日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站。出席本次会议的股东及股东授权代表共2人，代表股份2，858，800，000股，占公司有表决权股份总数的84.99%。本次股东大会无流通股股东参与投票表决。公司部分董事、监事以及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司董事长孙亮先生主持本次会议。

　　二、提案审议情况

　　(一)会议以记名投票表决的方式，以普通决议逐项审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了公司2004年度董事会工作报告。

　　赞成票2，858，800，000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，弃权票0股。

　　2、审议通过了公司2004年度监事会工作报告。

　　赞成票2，858，800，000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，弃权票0股。

　　3、审议通过了公司2004年度财务决算报告。

　　赞成票2，858，800，000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，弃权票0股。

　　4、审议通过了公司2005年度财务预算方案。

　　赞成票2，858，800，000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，弃权票0股。

　　5、审议通过了公司2004年度利润分配方案

　　公司2004年度净利润为620，796，868元，按10%的比例提取法定公积金62，079，687元，按5%的比例提取法定公益金31，039，843元，剩余未分配利润为527，677，338元。累积可供分配利润为823，763，290元。公司2004年度的利润分配预案为：公司拟以2004年末总股本336380万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.0元(含税)，共计分配336，380，000元，剩余未分配利润487，383，290元结转以后年度分配。

　　赞成票2，858，800，000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，弃权票0股。

　　6、审议通过了公司2004年年度报告及其摘要。

　　赞成票2，858，800，000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，弃权票0股。

　　7、审议通过了关于续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2005年度国内审计机构的议案。同意续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2005年度国内审计机构，任期自2004年度股东大会召开之日起至2005年度股东大会召开之日为止。

　　赞成票2，858，800，000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，弃权票0股。

　　9、会议审议通过了关于更换公司监事的议案。因工作变动原因，郭本锋先生不再担任公司第二届监事会监事，会议同意郭本锋先生辞去公司第二届监事会监事，由罗翼女士作为公司第二届监事会监事。会议对郭本锋先生自公司成立以来为公司规范运作及发展所做出的贡献表示感谢。

　　赞成票2，858，800，000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，弃权票0股。

　　(二)会议以记名投票表决的方式，以特别决议审议通过了关于修改公司章程的议案，同意公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(证监发［2004］118号)、山东证监局《关于认真贯彻落实<关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定>的通知》(鲁证监公司字［2005］7号)、中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号)、山东证监局《关于修改公司章程的通知》(鲁证监公司字［2005］23号)、上海证券交易所《关于修改公司章程的通知》(2004年年度报告工作备忘录第12号)、《关于发布<公司章程>累积投票制实施细则建议稿的通知》(上海证券交易所上市公司部2005年3月30日发布)以及山东证监局《整改通知》(鲁证监公司字［2004］14号)等文件的要求，对现行《山东基建股份有限公司章程》(2004年6月8日经公司2003年度股东大会五次修订版本，以下简称“原章程”)进行相关修改，具体内容如下：

　　1. 修改原章程第十八条(关于公司内资股集中托管单位的规定)，详细内容如下：

　　原文

　　“公司的内资股，在上海证券中央登记结算公司集中托管。”

　　修改为

　　“公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。”

　　2. 在原章程第三十七条(关于股东提起诉讼权利的规定)后增加一条，详细内容如下：

　　“公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。”

　　3. 修改原章程第四十条(关于对控股股东表决权的约束的规定)，详细内容如下：

　　原文

　　“公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”

　　修改为

　　“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益，包括在行使表决权时不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”

　　4. 在原章程第四十八条(关于股东会议通知的内容的规定)第一款后增加一款，作为本条第二款，详细内容如下：

　　“公司召开股东大会并提供网络投票方式的，应当在股东大会通知中载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。”

　　5. 修改原章程第四十九条(关于股东出席股东大会和表决的规定)，详细内容如下：

　　原文

　　“股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

　　股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。”

　　修改为

　　“根据相关法律、法规及公司章程的适用规定，股东大会的投票方式可采用现场投票或现场投票与网络投票相结合的方式。本章程所称网络投票是指利用经国家有关主管部门认定的上市公司股东大会网络投票系统并按照其相关操作流程进行的非现场投票。公司召开股东大会审议公司章程第条(注：即根据本修正案第10项新增的条目)第一款所列事项的，除现场会议外，应当向股东提供网络投票的平台。

　　股东现场投票的，可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东委托代理人代为出席和表决的，股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。股东网络投票的，只要投票行为是以经网络投票系统进行了身份认证后的股东身份作出，则该投票行为视为该股东亲自行使表决权。”

　　6.在原章程第四十九条(关于股东出席股东大会和表决的规定)后新增加一条，详细内容如下：

　　“公司召开股东大会并提供网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复进行表决，以现场表决为准。”

　　7.在上条后再增加一条，详细内容如下：

　　“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络投票系统等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。”

　　8.在原章程第五十二条(关于投票代理委托书的备置等规定)后新增加一条，详细内容如下：

　　“董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。”

　　9.在原章程第五十七条(关于有权向公司提出股东大会提案的主体的规定)第一款后新增加一款，作为第二款，详细内容如下：

　　“公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。”

　　10.在原章程第六十五条(关于需股东大会特别决议事项的规定)后新增加一条，详细内容如下：

　　“在公司的内资股存在非流通股和社会公众股分置的情形下，下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

　　(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

　　(二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

　　(三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

　　(四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

　　(五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的其他相关事项。

　　公司召开股东大会审议本条第一款所列事项的，发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知；公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。”

　　11.修改原章程第六十八条(关于累积投票的规定)，详细内容如下：

　　原文

　　“股东大会在董事选举中应当采用累积投票制度。股东大会选举董事时，应当对每一名董事候选人逐个进行表决。

　　(一)实行累积投票制度时，股东有权计投的总票数为会议应当当选董事数与股东拥有的有表决权股份数的乘积。

　　(二)对于股东有权计投的总票数，股东可以分散投向数名候选董事，也可以集中投向一名或数名候选董事。投票结果确定后，候选董事按得票多少排序，位次居前者当选。

　　(三)独立董事与非独立董事选举的累积投票，应分别进行。”

　　修改为

　　“股东大会在董事及股东代表出任的监事(本条下同)选举中应当采用累积投票制度。股东大会选举董事或监事时，应当对每一名董事或监事候选人逐个进行表决。

　　(一)在董事或监事的选举中实行累积投票制度时，股东有权计投的总票数为会议应当当选董事或监事数与股东拥有的有表决权股份数的乘积。

　　(二)对于股东有权计投的总票数，股东可以分散投向数名候选董事或监事，也可以集中投向一名或数名候选董事或监事。投票结果确定后，候选董事或监事按得票多少排序，位次居前者当选。

　　(三)董事与监事选举的累积投票，应分别进行。独立董事与非独立董事选举的累积投票，应分别进行。”

　　12.【在原章程第六十八条(关于累积投票的规定)后增加一条，详细内容如下：

　　“通过累积投票制选举董事及股东代表出任的监事(本条下同)时实行差额选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。

　　公司在确定董事、监事候选人之前，董事会、监事会应当以书面形式征求公司前十大流通股股东的意见。

　　公司在发出选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份1%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。”】

　　13.在原章程第七十二条(关于表决结果的宣布等规定)第一款后新增加一款，作为本条第二款，详细内容如下：

　　“如果公司提供了网络投票方式，公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数并载入会议记录。股东大会投票表决结束后，上市公司应当对每项议案合并统计现场投票和网络投票的投票表决结果，方可予以公布。股东大会议案按照公司章程第条(注：即根据本修正案第10项新增的条目)和相关法律、法规需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。在正式公布表决结果前，公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。”

　　14.删除原章程中的第75至76条有关内容。

　　15.在原章程第七十七条(关于股东大会上董事会和监事会回答质询的规定)后增加一条，详细内容如下：

　　“公司应制定股东大会议事规则。该规则规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。”

　　16.修改原章程第九十六条(关于独立董事人数的规定)，详细内容如下：

　　原文

　　“公司设独立董事三名。”

　　修改为

　　“公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。”

　　17.修改原章程第九十七条(关于独立董事任期的规定)，详细内容如下：

　　原文

　　“独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。”

　　修改为

　　“独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。”

　　18.在原章程第九十七条(关于独立董事任期的规定)后增加一条，详细内容如下：

　　“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

　　独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，原独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

　　19.修改原章程第九十八条(关于独立董事诚信义务等规定)，详细内容如下：

　　原文

　　“独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规等规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是要关注中小股东的合法权益不受损害。

　　独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。”

　　修改为

　　“独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规等规范性文件和公司章程的要求，忠实履行职责，维护公司利益，尤其是要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

　　独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。”

　　20.修改原章程第一百零二条(关于独立董事特别职权的规定)，详细内容如下：

　　原文

　　“为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还有以下特别职权：

　　1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

　　2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

　　3、向董事会提请召开临时股东大会；

　　4、提议召开董事会；

　　5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

　　6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

　　独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。”

　　修改为

　　“为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还有以下特别职权：公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意；经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。”

　　21.在原章程第一百零三条(关于独立董事应当发表独立意见事项的规定)第一款第五项后增加一项，作为本条第一款第六项，详细内容如下：

　　“公司董事会未做出现金利润分配预案；”

　　本条第一款原第六项的序号改为第七项。

　　22.在原章程第一百零三条(关于独立董事应当发表独立意见事项的规定)后增加一条，详细内容如下：

　　“独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。”

　　23.修改原章程第一百零四条(关于独立董事工作制度的规定)第一项和第二项，详细内容如下：

　　原文

　　“(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

　　公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。

　　(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。”

　　修改为

　　“(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

　　公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。

　　(二)公司应当建立独立董事工作制度，提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。”

　　24.修改原章程第一百零九条(关于董事会议事规则的规定)，详细内容如下：

　　原文

　　“董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。”

　　修改为

　　“公司应制定董事会议事规则。该规则规定董事会的召开和表决程序，包括董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应规定明确的授权原则和授权内容。董事会议事规则应作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。”

　　25.修改原章程第一百一十四条(关于对外担保审批程序的规定)第4款，详细内容如下：

　　原文

　　“对于单笔担保金额超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的5%的对外担保事项，或者虽未超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的5%但与此前前三个月内董事会已决定提供的对外担保金额之和超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的10%的对外担保事项，董事会应提交股东大会审议。”

　　修改为

　　“对于以下对外担保事项，董事会应提交股东大会审议：

　　(一)单笔担保金额超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的5%的对外担保事项；或者

　　(二)虽未超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的5%，但具有如下情形之一的对外担保事项：

　　(1)与为同一对象提供的累积担保余额之和超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的10%；

　　(2)与此前前三个月内董事会已决定提供的对外担保金额之和超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的10%。”

　　26.修改原章程第一百二十九条(关于董事会秘书的任职资格的规定)，详细内容如下：

　　原文

　　“公司董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

　　董事会秘书应当具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；具有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责。

　　本章程第八十二条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。”

　　修改为

　　“公司董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

　　董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得公司股票上市的证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

　　具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

　　(一)《公司法》第57条规定的情形；

　　(二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

　　(三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

　　(四)公司现任监事；

　　(五) 中国证监会或公司股票上市的证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。”

　　27.在原章程第一百二十九条(关于董事会秘书的任职资格的规定)后新增加一条，详细内容如下：

　　“董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

　　(一)公司章程第条(注：即根据本修正案第25项修改的条目)第三款规定的任何一种情形；

　　(二)连续三个月以上不能履行职责；

　　(三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；

　　(四)违反法律、法规、规章、公司股票上市的证券交易所的上市规则、公司股票上市的证券交易所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。”

　　28.修改原章程第一百五十七条(关于监事会议事规则的规定)，详细内容如下：

　　原文

　　“监事会可以根据本章程的规定，制定监事会议事规则。”

　　修改为

　　“公司应制定监事会议事规则。该规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应作为公司章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。”

　　29.在原章程第一百六十八条(关于股利派发期限的规定)第一款后新增加一款，作为本条第二款，详细内容如下：

　　“但是，存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

　　30.在原章程第一百六十九条(关于股利派发形式的规定)第一款后新增加一款，作为本条第二款，详细内容如下：

　　“公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。”

　　原章程条文序号以及各条文中相互援引时提及的序号依修改后的顺序依次相应调整。

　　赞成票2，858，800，000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，弃权票0股。

　　三、律师见证情况

　　本次股东大会已经北京市海问律师事务所刘速律师见证，并出具法律意见书，认为：本次会议的召集和召开程序符合法律、行政法规以及公司章程的有关规定；本次会议出席人员的资格合法有效；本次会议的表决程序合法有效。

　　四、备查文件目录

　　1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会会议记录；

　　2、经与会董事和记录人签字确认的股东大会会议决议；

　　3、律师法律意见书。

　　特此公告。

　　山东基建股份有限公司董事会

　　2005年5月19日（来源：上海证券报）