三精制药(600829)关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次交易内容为本公司以25，087万元的价格将本公司持有的本公司参股公司哈尔滨 天鹅水泥有限责任公司(以下简称天鹅水泥)47.97%的股权出售给哈尔滨建筑材料工业(集团)公司(以下简称建材集团)。

　　本次交易是与本公司的第一大股东建材集团的关联交易，此项交易尚须获得本公司股东大会的批准，建材集团将在通过本次交易的本公司临时股东大会上回避表决。

　　本公司出售天鹅水泥的股权，有利于公司主营业务的发展，有利于提高公司业绩，增强公司持续发展的能力，符合公司的发展战略。

　　一、交易概述

　　本次交易内容为本公司以25，087万元的价格将本公司持有的天鹅水泥47.97%的股权出售给建材集团。本次交易构成了公司的关联交易。本公司原持有天鹅水泥47.97%的股权，本次交易完成后，本公司将不再持有天鹅水泥的股权。协议签订日为2005年5月19日，协议生效日后三十(30)日内办理本次股权转让有关工商变更登记事项，完成工商变更登记日为转让股权交割日，交易基准日为2004年12月31日。

　　本公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于出售参股公司哈尔滨天鹅水泥有限责任公司股权的议案》，会议以8票赞同、0票弃权、0票反对通过此项议案。独立董事齐谋甲先生、于勇先生、杨滨刚先生对本次收购事项发表了独立意见，认为本次交易符合本公司主营业务发展需要，有利于提高公司业绩，增强公司持续发展的能力，符合公司的发展战略。交易定价公允、公平、合理，关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。

　　本次交易经本公司董事会批准后尚须获得本公司股东大会的批准方可实施，不需征得其他第三方同意。

　　二、交易对方当事人情况介绍

　　1、公司基本情况

　　公司名称：哈尔滨建筑材料工业(集团)公司

　　企业性质：国有独资

　　注册地点：哈尔滨市道里区建国街79号

　　主要办公地点：哈尔滨市道里区哈药路180号

　　法定代表人：丁洪利

　　注册资本：33，222万元

　　主营业务：组织水泥等建筑材料及金属材料和制品，无机非金属新材料，新型建材，建材机械，建材报装材料的科研，设计，供应和销售为集团成员单位代购和储运生产所需原材料，代销产品，维修生产设备和加工设备配件。

　　实际控制人：哈尔滨市国有资产管理委员会

　　2、哈尔滨建筑材料工业(集团)公司为本公司第一股东，持有本公司45.02%的股份。其中，其持有的本公司16.27%的股份已于2004年4月28日转让给哈药集团(资讯 行情 论坛)股份有限公司(以下简称“哈药集团”)，并于2005年2月7日经国家国有资产监督管理委员会审核批复(祥见2005年2月23日公司刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上的公告)，目前，哈药集团正向中国证监会申请豁免要约收购义务。如获批准，届时哈药集团将持有本公司17，811.2903万股法人股，占公司总股本的46.07%，成为公司第一大股东。目前公司实际控制人为哈药集团有限公司。

　　三、交易标的基本情况

　　1、本次交易的标的为本公司持有的本公司参股公司天鹅水泥47.97%的股权。

　　2、标的公司主要股东情况：

　　3、标的公司基本情况

　　公司名称：哈尔滨天鹅水泥有限责任公司

　　设立时间： 2004年9月3日

　　注册地点： 哈尔滨市道里区哈药路180号

　　注册资本： 52，613万元

　　主营业务：水泥及水泥制品、建材机械、石棉制品、窑灰制品、空心砖加工，公路货运(由分支机构经营)；通过代理开展易货贸易，销售易货换回的商品，机械加工，电器修理。

　　4、标的公司最近一期主要财务指标

　　资产总额：103，061万元

　　负债总额：50，764万元

　　净资产：52，297万元

　　主营业务收入：9，126万元

　　主营业务利润：916万元

　　净利润：-2，075万元

　　5、本次关联交易额达到公司净资产的5%，且超过3，000万元人民币。

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　1、交易合同的主要条款

　　交易金额：25，087万元人民币

　　支付方式：受让方于协议生效日后五(5)日内以银行票据方式一次性向出让方支付股权转让款，计人民币贰亿伍仟零捌拾柒万元(￥25，087万元)。

　　过户时间：完成工商变更登记日为转让股权交割日。

　　合同生效条件、生效时间：经本公司股东大会批准、建材集团总经理办公会议通过后，协议生效。

　　2、定价情况

　　交易价格以2004年年底经审计的天鹅水泥的净资产值折股确定，即52，297×47.97%＝25，087万元。

　　五、本次交易对公司的影响

　　本公司为了加强医药主业的发展出售本公司参股公司天鹅水泥的股权，有利于公司主营业务的发展，有利于提高公司业绩，增强公司持续发展的能力，符合公司的发展战略。

　　七、备查文件

　　1、本次交易的董事会决议；

　　2、经签字确认的独立董事意见；

　　3、交易双方签署的《股权转让协议》；

　　4、天鹅水泥2004年度审计报告。

　　特此公告

　　哈尔滨哈药集团三精制药(资讯 行情 论坛)股份有限公司

　　董 事 会

　　二OO五年五月十九日（来源：上海证券报）