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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 重要提示
本次股东大会召开期间，没有增加或变更提案，其中第七项提案被否决。
二、会议召开的情况
1、召开时间：2005年5月18日上午9：30
2、召开地点：本公司八楼会议室
3、召开方式：现场表决与网络表决相结合
4、召集人：本公司董事会
5、主持人：公司董事长潘琦
6、本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
三、会议的出席情况
1、出席的总体情况：
股东(代理人)288人、代表股份149，364，769股、占上市公司有表决权总股份42.8%。
2、社会公众股股东出席情况：
社会公众股股东(代理人)283人、代表股份26，613，717股，占公司社会公众股股东表决权股份总数14.45%。其中，现场出席股东大会的社会公众股股东4人、代表股份297，131股，占公司社会公众股股东表决权股份总数0.16%，通过网络投票的社会公众股股东279人、代表股份26，316，586股，占公司社会公众股股东表决权股份总数14.29%。
四、提案审议和表决情况
(一)2004年度董事会工作报告
1、总的表决情况：
同意141，019，243股，占出席会议所有股东所持表决权94.41%；反对267，125股，占出席会议所有股东所持表决权0.18%；弃权8，078，401股，占出席会议所有股东所持表决权5.41%。
2、社会公众股股东的表决情况：
同意18，268，191股，占出席会议社会公众股股东所持表决权68.64%；反对267，125股，占出席会议社会公众股股东所持表决权1%；弃权8，078，401股，占出席会议社会公众股股东所持表决权30.35%。
3、表决结果：该议案审议通过。
(二)2004年度监事会工作报告
1、总的表决情况：
同意140，948，499股，占出席会议所有股东所持表决权94.37%；反对245，875股，占出席会议所有股东所持表决权0.16%；弃权8，170，395股，占出席会议所有股东所持表决权5.47%。
2、社会公众股股东的表决情况：
同意18，197，447股，占出席会议社会公众股股东所持表决权68.38%；反对245，875股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0.92%；弃权8，170，395股，占出席会议社会公众股股东所持表决权30.7%。
3、表决结果：该议案审议通过。
(三)2004年年度报告及摘要
1、总的表决情况：
同意130，363，490股，占出席会议所有股东所持表决权87.28%；反对259，275股，占出席会议所有股东所持表决权0.17%；弃权18，742，004股，占出席会议所有股东所持表决权12.55%。
2、社会公众股股东的表决情况：
同意7，612，438股，占出席会议社会公众股股东所持表决权28.60%；反对259，275股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0.97%；弃权18，742，004股，占出席会议社会公众股股东所持表决权70.42%。
3、表决结果：该议案审议通过。
(四)2004年度独立董事述职报告
1、总的表决情况：
同意132，162，623股，占出席会议所有股东所持表决权88.48%；反对231，497股，占出席会议所有股东所持表决权0.15%；弃权16，970，649股，占出席会议所有股东所持表决权11.36%。
2、社会公众股股东的表决情况：
同意9，411，571股，占出席会议社会公众股股东所持表决权35.36%；反对231，497股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0.87%；弃权16，970，649股，占出席会议社会公众股股东所持表决权63.77%。
3、表决结果：该议案审议通过。
(五)2004年度财务决算报告
1、总的表决情况：
同意130，385，535股，占出席会议所有股东所持表决权87.29%；反对169，925股，占出席会议所有股东所持表决权0.11%；弃权18，809，309股，占出席会议所有股东所持表决权12.59%。
2、社会公众股股东的表决情况：
同意7，634，483股，占出席会议社会公众股股东所持表决权28.69%；反对169，925股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0.64%；弃权18，809，309股，占出席会议社会公众股股东所持表决权70.67%。
3、表决结果：该议案审议通过。
(六)2004年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案
1、总的表决情况：
同意137，148，715股，占出席会议所有股东所持表决权91.82%；反对131，790股，占出席会议所有股东所持表决权0.09%；弃权12，084，264股，占出席会议所有股东所持表决权8.09%。
2、社会公众股股东的表决情况：
同意14，397，663股，占出席会议社会公众股股东所持表决权54.10%；反对131，790股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0.49%；弃权12，084，264股，占出席会议社会公众股股东所持表决权45.41%。
3、表决结果：该议案审议通过。
(七)关于延长发行可转换债券方案有效期的议案
第一项：关于符合发行可转换公司债券条件的议案
1、总的表决情况：
同意123，688，478股，占出席会议所有股东所持表决权82.81%；反对25，255，050股，占出席会议所有股东所持表决权16.91%；弃权421，241股，占出席会议所有股东所持表决权0.28%。
2、社会公众股股东的表决情况：
同意937，426股，占出席会议社会公众股股东所持表决权3.52%；反对25，255，050股，占出席会议社会公众股股东所持表决权94.89%；弃权421，241股，占出席会议社会公众股股东所持表决权1.58%。
3、表决结果：因本议案未获得出席会议社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，该项议案未通过。根据中国证监会的有关规定，该项议案不能实施。
第二项：关于本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性的议案
1、总的表决情况：
同意123，688，478股，占出席会议所有股东所持表决权82.81%；反对25，239，622股，占出席会议所有股东所持表决权16.90%；弃权436，669股，占出席会议所有股东所持表决权0.29%。
2、社会公众股股东的表决情况：
同意937，426股，占出席会议社会公众股股东所持表决权3.52%；反对25，239，622股，占出席会议社会公众股股东所持表决权94.84%；弃权436，669股，占出席会议社会公众股股东所持表决权1.64%。
3、表决结果：因本议案未获得出席会议社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，该项议案未通过。根据中国证监会的有关规定，该项议案不能实施。
第三项：发行额
1、总的表决情况：
同意123，688，478股，占出席会议所有股东所持表决权82.81%；反对25，239，622股，占出席会议所有股东所持表决权16.90%；弃权436，669股，占出席会议所有股东所持表决权0.29%。
2、社会公众股股东的表决情况：
同意937，426股，占出席会议社会公众股股东所持表决权3.52%；反对25，239，622股，占出席会议社会公众股股东所持表决权94.84%；弃权436，669股，占出席会议社会公众股股东所持表决权1.64%。
3、表决结果：因本议案未获得出席会议社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，该项议案未通过。根据中国证监会的有关规定，该项议案不能实施。
第四项：票面金额
1、总的表决情况：
同意123，688，478股，占出席会议所有股东所持表决权82.81%；反对25，239，622股，占出席会议所有股东所持表决权16.90%；弃权436，669股，占出席会议所有股东所持表决权0.29%。
2、社会公众股股东的表决情况：
同意937，426股，占出席会议社会公众股股东所持表决权3.52%；反对25，239，622股，占出席会议社会公众股股东所持表决权94.84%；弃权436，669股，占出席会议社会公众股股东所持表决权1.64%。
3、表决结果：因本议案未获得出席会议社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，该项议案未通过。根据中国证监会的有关规定，该项议案不能实施。
第五项：发行价格
1、总的表决情况：
同意123，688，478股，占出席会议所有股东所持表决权82.81%；反对25，239，622股，占出席会议所有股东所持表决权16.90%；弃权436，669股，占出席会议所有股东所持表决权0.29%。
2、社会公众股股东的表决情况：
同意937，426股，占出席会议社会公众股股东所持表决权3.52%；反对25，239，622股，占出席会议社会公众股股东所持表决权94.84%；弃权436，669股，占出席会议社会公众股股东所持表决权1.64%。
3、表决结果：因本议案未获得出席会议社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，该项议案未通过。根据中国证监会的有关规定，该项议案不能实施。
第六项：可转债存续期限
1、总的表决情况：
同意123，688，478股，占出席会议所有股东所持表决权82.81%；反对25，239，622股，占出席会议所有股东所持表决权16.90%；弃权436，669股，占出席会议所有股东所持表决权0.29%。
2、社会公众股股东的表决情况：
同意937，426股，占出席会议社会公众股股东所持表决权3.52%；反对25，239，622股，占出席会议社会公众股股东所持表决权94.84%；弃权436，669股，占出席会议社会公众股股东所持表决权1.64%。
3、表决结果：因本议案未获得出席会议社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，该项议案未通过。根据中国证监会的有关规定，该项议案不能实施。
第七项：转股期
1、总的表决情况：
同意123，687，878股，占出席会议所有股东所持表决权82.81%；反对25，240，222股，占出席会议所有股东所持表决权16.90%；弃权436，669股，占出席会议所有股东所持表决权0.29%。
2、社会公众股股东的表决情况：
同意936，826股，占出席会议社会公众股股东所持表决权3.52%；反对25，240，222股，占出席会议社会公众股股东所持表决权94.84%；弃权436，669股，占出席会议社会公众股股东所持表决权1.64%。
3、表决结果：因本议案未获得出席会议社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，该项议案未通过。根据中国证监会的有关规定，该项议案不能实施。
第八项：票面利率及付息
1、总的表决情况：
同意123，685，488股，占出席会议所有股东所持表决权82.81%；反对25，242，610股，占出席会议所有股东所持表决权16.90%；弃权436，671股，占出席会议所有股东所持表决权0.29%。
2、社会公众股股东的表决情况：
同意934，436股，占出席会议社会公众股股东所持表决权3.51%；反对25，242，610股，占出席会议社会公众股股东所持表决权94.85%；弃权436，671股，占出席会议社会公众股股东所持表决权1.64%。
3、表决结果：因本议案未获得出席会议社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，该项议案未通过。根据中国证监会的有关规定，该项议案不能实施。
第九项：转股价格的确定和调整方式
1、总的表决情况：
同意123，685，488股，占出席会议所有股东所持表决权82.81%；反对25，242，610股，占出席会议所有股东所持表决权16.90%；弃权436，671股，占出席会议所有股东所持表决权0.29%。
2、社会公众股股东的表决情况：
同意934，436股，占出席会议社会公众股股东所持表决权3.51%；反对25，242，610股，占出席会议社会公众股股东所持表决权94.85%；弃权436，671股，占出席会议社会公众股股东所持表决权1.64%。
3、表决结果：因本议案未获得出席会议社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，该项议案未通过。根据中国证监会的有关规定，该项议案不能实施。
第十项：赎回条款
1、总的表决情况：
同意123，685，488股，占出席会议所有股东所持表决权82.81%；反对25，242，610股，占出席会议所有股东所持表决权16.90%；弃权436，671股，占出席会议所有股东所持表决权0.29%。
2、社会公众股股东的表决情况：
同意934，436股，占出席会议社会公众股股东所持表决权3.51%；反对25，242，610股，占出席会议社会公众股股东所持表决权94.85%；弃权436，671股，占出席会议社会公众股股东所持表决权1.64%。
3、表决结果：因本议案未获得出席会议社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，该项议案未通过。根据中国证监会的有关规定，该项议案不能实施。
第十一项：回售条款
1、总的表决情况：
同意123，685，488股，占出席会议所有股东所持表决权82.81%；反对25，242，610股，占出席会议所有股东所持表决权16.90%；弃权436，671股，占出席会议所有股东所持表决权0.29%。
2、社会公众股股东的表决情况：
同意934，436股，占出席会议社会公众股股东所持表决权3.51%；反对25，242，610股，占出席会议社会公众股股东所持表决权94.85%；弃权436，671股，占出席会议社会公众股股东所持表决权1.64%。
3、表决结果：因本议案未获得出席会议社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，该项议案未通过。根据中国证监会的有关规定，该项议案不能实施。
第十二项：到期还本付息
1、总的表决情况：
同意123，685，488股，占出席会议所有股东所持表决权82.81%；反对25，242，610股，占出席会议所有股东所持表决权16.90%；弃权436，671股，占出席会议所有股东所持表决权0.29%。
2、社会公众股股东的表决情况：
同意934，436股，占出席会议社会公众股股东所持表决权3.51%；反对25，242，610股，占出席会议社会公众股股东所持表决权94.85%；弃权436，671股，占出席会议社会公众股股东所持表决权1.64%。
3、表决结果：因本议案未获得出席会议社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，该项议案未通过。根据中国证监会的有关规定，该项议案不能实施。
第十三项：转股后的股利分配规定
1、总的表决情况：
同意123，685，488股，占出席会议所有股东所持表决权82.81%；反对25，242，610股，占出席会议所有股东所持表决权16.90%；弃权436，671股，占出席会议所有股东所持表决权0.29%。
2、社会公众股股东的表决情况：
同意934，436股，占出席会议社会公众股股东所持表决权3.51%；反对25，242，610股，占出席会议社会公众股股东所持表决权94.85%；弃权436，671股，占出席会议社会公众股股东所持表决权1.64%。
3、表决结果：因本议案未获得出席会议社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，该项议案未通过。根据中国证监会的有关规定，该项议案不能实施。
第十四项：转股时不足一股金额的处置
1、总的表决情况：
同意123，685，488股，占出席会议所有股东所持表决权82.81%；反对25，242，610股，占出席会议所有股东所持表决权16.90%；弃权436，671股，占出席会议所有股东所持表决权0.29%。
2、社会公众股股东的表决情况：
同意934，436股，占出席会议社会公众股股东所持表决权3.51%；反对25，242，610股，占出席会议社会公众股股东所持表决权94.85%；弃权436，671股，占出席会议社会公众股股东所持表决权1.64%。
3、表决结果：因本议案未获得出席会议社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，该项议案未通过。根据中国证监会的有关规定，该项议案不能实施。
第十五项：原股东配售安排
1、总的表决情况：
同意123，685，488股，占出席会议所有股东所持表决权82.81%；反对25，242，610股，占出席会议所有股东所持表决权16.90%；弃权436，671股，占出席会议所有股东所持表决权0.29%。
2、社会公众股股东的表决情况：
同意934，436股，占出席会议社会公众股股东所持表决权3.51%；反对25，242，610股，占出席会议社会公众股股东所持表决权94.85%；弃权436，671股，占出席会议社会公众股股东所持表决权1.64%。
3、表决结果：因本议案未获得出席会议社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，该项议案未通过。根据中国证监会的有关规定，该项议案不能实施。
第十六项：提请股东大会授权董事会在法律和政策允许的范围内决定本次可转债的有关事项并办理相关事宜
1、总的表决情况：
同意123，685，488股，占出席会议所有股东所持表决权82.81%；反对25，242，610股，占出席会议所有股东所持表决权16.90%；弃权436，671股，占出席会议所有股东所持表决权0.29%。
2、社会公众股股东的表决情况：
同意934，436股，占出席会议社会公众股股东所持表决权3.51%；反对25，242，610股，占出席会议社会公众股股东所持表决权94.85%；弃权436，671股，占出席会议社会公众股股东所持表决权1.64%。
3、表决结果：因本议案未获得出席会议社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，该项议案未通过。根据中国证监会的有关规定，该项议案不能实施。
第十七项：募集资金投向
1、总的表决情况：
同意123，688，478股，占出席会议所有股东所持表决权82.81%；反对25，225，622股，占出席会议所有股东所持表决权16.89%；弃权450，669股，占出席会议所有股东所持表决权0.30%。
2、社会公众股股东的表决情况：
同意937，426股，占出席会议社会公众股股东所持表决权3.52%；反对25，225，622股，占出席会议社会公众股股东所持表决权94.78%；弃权450，669股，占出席会议社会公众股股东所持表决权1.69%。
3、表决结果：因本议案未获得出席会议社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，该项议案未通过。根据中国证监会的有关规定，该项议案不能实施。
第十八项：本次发行可转换公司债券方案有效期
1、总的表决情况：
同意123，685，488股，占出席会议所有股东所持表决权82.81%；反对25，242，610股，占出席会议所有股东所持表决权16.90%；弃权436，671股，占出席会议所有股东所持表决权0.29%。
2、社会公众股股东的表决情况：
同意934，436股，占出席会议社会公众股股东所持表决权3.51%；反对25，242，610股，占出席会议社会公众股股东所持表决权94.85%；弃权436，671股，占出席会议社会公众股股东所持表决权1.64%。
3、表决结果：因本议案未获得出席会议社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，该项议案未通过。根据中国证监会的有关规定，该项议案不能实施。
(八)关于修改公司章程的议案
1、总的表决情况：
同意130，337，125股，占出席会议所有股东所持表决权87.26%；反对619，030股，占出席会议所有股东所持表决权0.41%；弃权18，408，614股，占出席会议所有股东所持表决权12.32%。
2、社会公众股股东的表决情况：
同意7，586，073股，占出席会议社会公众股股东所持表决权28.50%；反对619，030股，占出席会议社会公众股股东所持表决权2.33%；弃权18，408，614股，占出席会议社会公众股股东所持表决权69.17%。
3、表决结果：该议案审议通过。
(九)修改股东大会议事规则的议案。
1、总的表决情况：
同意140，839，989股，占出席会议所有股东所持表决权94.29%；反对460，068股，占出席会议所有股东所持表决权0.31%；弃权8，064，712股，占出席会议所有股东所持表决权5.40%。
2、社会公众股股东的表决情况：
同意18，088，937股，占出席会议社会公众股股东所持表决权67.97%；反对460，068股，占出席会议社会公众股股东所持表决权1.73%；弃权8，064，712股，占出席会议社会公众股股东所持表决权30.30%。
3、表决结果：该议案审议通过。
(十)修改董事会议事规则的议案。
1、总的表决情况：
同意137，488，109股，占出席会议所有股东所持表决权92.05%；反对488，468股，占出席会议所有股东所持表决权0.33%；弃权11，388，192股，占出席会议所有股东所持表决权7.62%。
2、社会公众股股东的表决情况：
同意14，737，057股，占出席会议社会公众股股东所持表决权55.37%；反对488，468股，占出席会议社会公众股股东所持表决权1.84%；弃权11，388，192股，占出席会议社会公众股股东所持表决权42.79%。
3、表决结果：该议案审议通过。
(十一)关于修改监事会议事规则的议案
1、总的表决情况：
同意140，856，359股，占出席会议所有股东所持表决权94.30%；反对299，493股，占出席会议所有股东所持表决权0.20%；弃权8，208，917股，占出席会议所有股东所持表决权5.50%。
2、社会公众股股东的表决情况：
同意18，105，307股，占出席会议社会公众股股东所持表决权68.03%；反对299，493股，占出席会议社会公众股股东所持表决权1.13%；弃权8，208，917股，占出席会议社会公众股股东所持表决权30.84%。
3、表决结果：该议案审议通过。
(十二)关于续聘会计师事务所的议案
1、总的表决情况：
同意140，857，813股，占出席会议所有股东所持表决权94.30%；反对588，895股，占出席会议所有股东所持表决权0.39%；弃权7，918，061股，占出席会议所有股东所持表决权5.30%。
2、社会公众股股东的表决情况：
同意18，106，761股，占出席会议社会公众股股东所持表决权68.04%；反对588，895股，占出席会议社会公众股股东所持表决权2.21%；弃权7，918，061股，占出席会议社会公众股股东所持表决权29.75%。
3、表决结果：该议案审议通过。
五、参会前十大流通股东表决情况(见附表)
六、律师出具的法律意见
1、 律师事务所名称：北京市长安律师事务所
2、 律师姓名：张军先生
3、结论性意见：股东大会的召集和召开程序、网络投票程序、出席人员的资格、本次大会的表决程序以及表决结果合法有效。
特此公告。
北海银河高科技产业股份有限公司
董 事 会
二○○五年五月十八日
北京市长安律师事务所
关于北海银河高科技产业股份有限公司
2004年度股东大会的法律意见书
致：北海银河高科技产业股份有限公司
北京市长安律师事务所接受北海银河高科技产业股份有限公司(下称贵公司)委托，指派张军律师出席公司2004年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)进行律师见证，对本次股东大会的程序合法性进行监督。并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》及《北海银河高科技产业股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定，出具如下法律意见书。
一、本次股东大会的召集、召开程序合法有效。
1、本次股东大会由贵公司董事会决议召集；
2、会议通知于2005年4月16日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。
2005年5月12日再次通知，并刊登《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》
依据《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》的要求，公司在《北海银河高科技产业股份有限公司关于召开2004年度股东大会的再次通知》中，就网络投票的时间、程序等相关事项进行了公告。
3、本次股东大会于2005年5 月18日如期召开。
经审查，本次股东大会召开的实际时间、地点、内容与会议通知公告一致。本次股东大会的召集、召开的程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
二、出席本次股东大会人员资格合法有效。
1、出席本次股东大会的股东及股东代理人共9人，代表股份123，048，183股，占公司总股份的35.26%，出席本次股东大会的股东及股东代理人均具有真实的身份和股权证明，各股东及股东代理人的资格合法、有效。
2、出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
经验证，出席本次股东大会的人员资格均合法有效。
三、本次股东大会的表决程序合法有效。
1、本次股东大会对列入议事日程并在会议通知中列明的全部议题进行了审议，并进行了逐项表决。
2、本次股东大会采用记名投票方式和网络投票方式进行表决。
(1)现场表决
本次股东大会采用记名投票方式进行现场表决，并按照股东大会议事规则进行监票，公布现场表决结果。参与股东大会的股东及其股东代表未对表决结果提出异议。
(2)网络表决
本次股东大会网络投票分互联网投票和交易系统投票两种方式，互联网投票自2005年5月17日15点至2005年5月18日15点；交易系统投票自2005年5月18日9点至11点30分；2005年5月18日13点至15点。
本次股东大会通过网络投票的社会公众股股东279人，代表股份26，316，586股，占公司社会公众股股份14.2922%，占公司总股本的7.5416%。
3、本次股东大会议案七《延长发行可转换公司债券方案有效期》，经社会公众股股东单独表决，单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果的基础上产生表决结果。
4、本次股东大会其他议案的表决结果经合并统计现场投票及网络投票票数后产生。
上述表决程序，符合《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法、有效。
四、关于新提案的提出。
本次股东大会上没有股东提出新的提案。
五、结论。
综上所述，本律师认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定；出席本次股东大会的人员资格合法、有效；本次股东大会的表决程序合法、有效。
北京长安律师事务所
见证律师：张军
2005年5月18日（来源：上海证券报）
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