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美都控股股份有限公司四届二十二次董事会于2005年5月16日在杭州召开。全体董事出席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议经表决并形成如下决议：
一、审议通过《提名新一届董事候选人的议案》。
公司四届董事会任期已满，即将召开的2004年年度股东大会将审议确定新一届董事会成员。董事会决定，提名现董事会成员闻掌华、潘刚升、孟勇明、辛伟民、陈杭生、金利国为新一届董事候选人；并提名现任三名独立董事义志强、魏民、杜归真为新一届独立董事候选人。董事会候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附件1、2。
本议案将提交股东大会审议。
二、审议通过《聘请公司审计机构的议案》。
决定续聘海南从信会计师事务所为公司审计机构，聘期一年。
本议案将提交股东大会审议。
三、审议通过《关于修改公司章程的议案》，并审议通过《董事会议事规则》及《股东大会议事规则》。详见附件3。
本议案将提交股东大会审议。
四、审议通过《关于以盈余公积弥补亏损的议案》。
公司2004年度可供股东分配利润为-8，019，462.35元，盈余公积余额为71，290，224.45元。现决定用盈余公积弥补亏损-8，019，462.35元，弥补亏损后盈余公积余额为63，270，762.10元。
本议案将提交股东大会审议。
五、审议通过《关于调整公司会计政策的议案》。
根据房地产行业特点，决定对公司会计政策部分内容进行增加和修订。
调整增加会计信息披露：(1)借款费用资本化的确认原则：为房地产开发项目借入的资金所发生的利息及借款费用，在开发产品完工之前予以资本化，计入开发成本，在开发产品完工以后发生的利息费用，计入当期损益；(2)公共配套设施确认原则：公共配套设施按实际所发生的成本计入开发成本。在开发产品办理竣工验收后，公司按照建筑面积将尚未发生的公共配套设施费采用预提方法在开发成本中计提；(3)质量保证金的核算方法：按施工单位工程款比例预留，计入“其他应付款”，待工程验收合格后并在约定的保质期内无质量问题时，支付给施工单位；(4)物业维修基金的核算方法：公司将计提的预计支付给物业管理公司的维修基金，计入开发成本。
变更会计估计政策：根据目前的金融政策，房地产公司开发产品竣工验收交付客户后，由于相关房产证件审批办理时间的影响，银行按揭款的实际到位与销售收入体现会有一段差异，形成应收帐款。该应收款成为坏帐的比例几乎为零，由于此项应收款金额往往较大，如按公司目前的会计政策计提坏帐准备(一年内的应收款项按5%的比例计提坏帐准备金)，不能恰当地反映公司的财务状况和经营成果。为更准确可靠地提供有关公司的财务状况和经营成果的会计信息，拟变更相关会计政策，对房地产公司一年内的应收款项(只包括银行按揭款)计提坏帐比例调整为0%。
本议案需经股东大会审议。
六、审议通过《关于转让宝华海景大酒店管理有限公司股权的议案》。
同意公司以1，700万元的价格将持有的宝华海景大酒店管理有限公司40%的股权协议转让给杭州鑫宝实业投资有限公司，并与其签署《关于宝华海景大酒店有限责任公司的股权转让协议》。详见今日刊登的《关于宝华海景大酒店管理有限公司股权的出售资产公告》(编号05-09)。
七、审议通过《关于收购宁国美都置业公司股权的议案》。
同意公司以2，300万元的价格向美都集团股份有限公司收购其持有的宁国美都置业有限公司80%的股权，并与其签署《关于宁国美都置业公司的股权转让协议》。详见今日刊登的《关于收购宁国美都置业有限公司股权的关联交易公告》(编号05-10)。
本议案为关联交易，公司董事长闻掌华在董事会审议表决本次收购议案时回避了表决。本议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
八、审议通过《关于收购湖州美都花苑综合楼物业的议案》。
同意公司控股子公司湖州东园建设有限公司以2，500万元的价格向湖州市美都房地产开发有限公司收购美都花苑综合楼，并签署《关于美都花苑综合楼的资产转让协议》。详见今日刊登的《关于子公司收购美都花苑综合楼的关联交易公告》(编号05-11)。
本议案为关联交易，公司董事长闻掌华在董事会审议表决本次收购议案时回避了表决。本议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
九、审议通过《变更公司注册地址的议案》。
公司原注册地址为：杭州市湖墅南路古河巷56号。
决定将公司注册地址变更为现公司办公地址：杭州市密渡桥路70号美都恒升名楼。
本议案需提交股东大会审议。
十、审议通过《召开2004年度股东大会的议案》。
决定于2005年6月20日召开2004年度股东大会，具体事项如下：
一、会议时间：2005年6月20日(星期一)14：00。
二、会议地点：杭州市密渡桥路70号美都？恒升名楼4F公司会议室。
三、会议议程：
1、 审议《公司2004年度董事会工作报告》。
2、 审议《公司2004年度监事会工作报告》。
3、 审议《公司2004年度财务决算报告》。
4、 审议公司2004年年度报告及报告摘要。
5、 审议《公司2004年度利润分配预案》。
根据海南从信会计师事务所出具的审计报告，公司2004年度实现净利润3，832，356.80元，累计可供股东分配利润为-3，801，048.70元，累计资本公积287，911，297.78元。董事会决定2004年度不进行现金分红，以2004年度末股份总数106，680，000股为基数，按每10股转增2股的比例向全体股东转增股本，共转21，336，000.00元，尚余266，575，297.78元。
本次公积金转增后，公司总股本将由106，680，000股增至128，016，000股。
6、 审议《聘请公司2005年度审计机构的议案》。
7、 审议《选举新一届董事会成员的议案》。
8、 审议《选举新一届监事会成员的议案》。
9、 审议《关于以盈余公积弥补亏损的议案》。
10、审议《关于调整公司会计政策的议案》。
11、审议《关于收购宁国美都置业公司股权的议案》。
12、审议《关于湖州公司收购湖州美都物业的议案》。
13、审议《变更公司注册地址的议案》。
14、审议《关于修改公司章程的议案》
15、审议《公司董事会议事规则》及《公司股东大会议事规则》。
四、会议出席对象：
1、 截止2005年6月13日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的全体股东。
2、 公司董事、监事及高级管理人员。
五、参加会议办法：
1、参加会议的法人股东持持营业执照复印件、法人股东帐户卡、法定代表人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理出席会议的登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。
2、 登记时间：2005年6月15日(星期三)，上午9：00-11；00，下午1：00-4；00时。
3、 登记地点：杭州市密渡桥路70号美都？恒升名楼70号四F。
4、 会期半天，会议人员食宿费用及交通费用自理。
5、 联系人：周冀、王爱明
邮政编码：310005
联系电话：0571-88301605、88301608
传 真：0571-88301607
授权委托书
兹授权先生/女士作为本人/本单位的代理人出席美都控股股份有限公司2004年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持有股数：委托人股东帐户卡：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
(此委托书格式复印有效)
美都控股股份有限公司董事会
2005年5月19日
附件1：
董事候选人简历
1、闻掌华：男，1964年12月18日出生，研究生学历，经济师，公司董事。1983年9月至1992年8月在浙江省德清县士林镇人民政府、干山镇人民政府、龙山镇人民政府工作，曾任共青团镇委书记、镇党委秘书、镇长助理、工业镇长等职；1993年9月起任浙江德清县莫干山美都房地产开发总公司总经理；1997年12月起任浙江美都实业股份有限公司董事长兼总裁；现任美都控股股份有限公司董事长、美都集团股份有限公司总裁。
2、潘刚升：男，1960年10月20日出生，本科学历，助理工程师，公司董事。曾任北京市第一房地产开发经营公司经理。现任北京天鸿集团公司副总经理，北京天鸿宝业房地产股份有限公司董事长，北京华澳房产有限公司董事。
3、孟勇明：男，1957年1月23日出生，大专学历，经济师，公司董事。曾工作于工商银行德清县支行、浙江佐力药业公司、浙江华安有限公司。现任美都控股股份有限公司常务副总裁。
4、陈杭生：男，1963年1月22日出生，研究生学历，经济师，公司董事。曾工作于杭钢集团、浙江证券有限责任公司、浙江盈元投资管理有限公司。现任美都控股股份有限公司副总裁。
5、金利国：男，1954年10月20日出生，大专学历，会计师，公司董事。曾任浙江省德清县人民政府副县长、湖州市经济技术开发区管委员副主任。现任湖州凤凰东园建设有限公司董事长兼总经理。
6、辛伟民：男，1952年11月3日出生，研究生学历，公司董事。曾任京华房产有限公司办公室主任，总经理助理，副总经理。现任京华房产有限公司董事长、北京燕华物业有限公司总经理；北京天鸿宝业房地产股份有限公司董事。
独立董事候选人简历
1、义志强：男，1966年9月出生，中共党员，工商管理硕士，证券特许中国注册会计师、中国注册资产评估师、中国注册税务师、会计师。曾工作于湖南省江永县财政局、海南会计师事务所、海南中洲会计师事务所有限公司、深圳南方民和会计师事务所有限责任公司，现工作于上海长江会计师事务所海南分所，任主任会计师。
2、杜归真：女，1964年1月出生，中共党员，法律学硕士，律师，仲裁员。曾工作于浙江省司法厅、浙法律师事务所，现工作于浙江省律师协会，任副秘书长。
3、魏民：男，1970年10月出生。大学本科学历，高级会计师。曾工作于南充电业局、广安电业局，现就职于中国华电集团公司四川公司财务部。2002年3月参加并通过中国证监会举办的上市公司独立董事培训。
附件2：
美都控股股份有限公司独立董事提名人声明
提名人美都控股股份有限公司董事会现就提名义志强、杜归真、魏民为美都控股股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与美都控股股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任美都控股股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合美都控股股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，以及《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》等规定所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在美都控股股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括美都控股股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：美都控股股份有限公司董事会
2005年5月16日于杭州
美都控股股份有限公司独立董事候选人声明
声明人义志强、杜归真、魏民，作为美都控股股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与美都控股股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括美都控股股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：义志强、杜归真、魏民
2005年5月16日于杭州
附件3：
公司章程修改内容
为了进一步完善公司法人治理结构，根据中国证监会最新发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》、《关于督促上市公司修改公司章程的通知》以及《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》等规定的要求，决定对《公司章程》作相应修改，并提交股东大会审议。同时向股东大会提交《董事会议事规则》及《股东大会议事规则》。
1、第四章第二节“股东大会”中，原“第五十条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记在册的公司股东”，现修改为：
“第五十条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记在册的公司股东。对于实施网络投票表决的股东大会，在发布召开股东大会的公告后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
2、第四章第三节“股东大会提案”中，第六十八条“会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期”一条后增加一句：
股东大会召开前取消提案的，公司应当提前五个工作日发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。
3、第四章 第三节“股东大会提案”中“第六十九条”最后一段前增加如下内容：
公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。
4、第四章 第四节“股东大会决议”中，原“第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过”。现修改为：
“第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议，并实行公司重大事项社会公众股股东单独表决制度。
1、股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
2、股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
3、下列事项按照公司章程的规定，经股东大会表决通过，同时经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
(1)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；
(2)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
(3)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；
(4)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
(5)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
5、第四章 第四节“股东大会决议”中增加一条：
公司召开股东大会审议章程第八十条条所列事项的，公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。
6、第四章 第四节“股东大会决议”中增加一条：
公司召开股东大会审议章程第八十条条所列事项的，除现场会议投票外，还向股东提供网络投票系统。股东大会审议章程第八十条条所列之外不需要社会公众股股东单独表决的事项时，董事会也可以决定向股东提供网络投票系统。
7、第四章 第四节“股东大会决议”中增加一条：
股东大会采用网络投票方式的，有关表决投票清点、表决结果公布等事项，按照中国证监会的有关规定办理。
8、第五章第一节“董事”中，原第九十九条“《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事”。现修改为：
“《公司法》第57条、第58条规定的情形，被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，以及被上海、深圳证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，不得担任公司的董事”
9、第五章 第一节“董事”中，原第一百零五条最后一段修改为：
关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。
10、第五章 第二节“董事会”中，原第一百二十二条“董事会的决策权限”一条后增加一款：
依照本条规定属于董事会决策权限范围内的事项，如根据深圳证券交易所股票上市规则的规定应当提交股东大会审议的，按照上海证券交易所股票上市规则的有关规定办理。
11、第五章第二节“董事会”中，原第一百二十六条“独立董事行使的特别职权”一条中之“(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所”，现修改为：
“(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。该事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。”
12、第五章 第三节“董事会秘书”中，第一百四十二条 董事会秘书的任职资格，现修改为：
董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得本所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：
(一)有《公司法》第五十七条规定情形之一的；
(二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
(三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
(四)公司现任监事；
上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
13、第五章 第三节中，“第一百四十四条 董事会秘书的主要职责”现修改为：
(一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系；
(二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
(三)协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；
(四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；
(五)参加董事会会议，制作会议记录并签字；
(六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向交易所报告；
(七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
(八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规则、本所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
(九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本规则、本所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向上海证券交易所报告；
(十)上海证券交易所要求履行的其他职责。
14、第五章 第三节“董事会秘书”中增加一条：
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
15、第八章 第一节“财务会计制度”中，原“第一百八十一条 公司可以采取现金或者股票的方式分配股利”，现修改为：
“公司应实施积极的利润分配办法：
(一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；
(二)公司可以采取现金或者股票的方式分配股利；
(三)公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
(四)存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”（来源：上海证券报）
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