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路桥集团国际建设股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十九次会议通知于2005年4月30日以书面方式通知各位董事，会议于2005年5月18日上午在公司会议室召开。会议应到董事8人，实到8人。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司监事会全体成员和高级管理人员列席了会议。
会议由公司董事长马国栋先生主持，与会董事审议并全部同意通过了如下决议：
一、审议通过了公司董事会换届选举及推荐第三届董事会董事候选人的议案；
鉴于公司第二届董事会任期届满，根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司将进行换届选举。经公司提名委员会审议，公司董事会决定提名周纪昌先生、毛志远先生、陈玉胜先生、苏佩璋女士、国文清先生、杨思民先生、杨盛福先生、张之强先生、朱耀庭先生为公司第三届董事会董事候选人，其中杨盛福先生、张之强先生、朱耀庭先生为独立董事候选人。独立董事候选人尚需上海证券交易所审核(以上董事候选人简历见附件二、独立董事提名人声明及独立董事候选人声明见附件三)。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了对公司所属北京工程部进行改制的议案；
为进一步抓住国内公路建设高速发展的机遇，扩大路桥建设市场占有份额，同意对北京工程部进行改制，与西安筑路机械有限公司共同注册成立有限公司，双方的出资数额以最终各方所投入资产的评估值为准。预计拟成立的新公司注册资本在8000万元左右，股权结构为：公司持股约80%，西安筑路机械有限公司持股约20%，最终以工商登记的金额和比例为准。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过了关于召开公司2005年第一次临时股东大会的议案。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
(一)召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会；
2、会议时间：2005年6月22日上午9：00；
3、会议地点：北京市东城区东直门南大街6号东方花园饭店会议室；
4、表决方式：现场表决 (董、监事选举采用累积投票制度)。
(二)会议审议事项
1、审议关于公司董事会换届选举的议案；
2、审议关于公司监事会换届选举的议案。
(三)会议出席人员
1、本公司的董事、监事、高级管理人员及聘任律师；
2、截至2005年6月16日下午交易日结算后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是公司股东。
(四)会议登记方法
1、登记手续：股东参加会议，请于2005年6月20-21日(上午9：00？11：00；下午13：30？16：00)持股东账户卡、本人身份证和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记。法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证办理登记。股东登记可以用信函或传真方式登记。
2、登记地点：北京市东城区东中街9号东环广场A座写字楼8层路桥建设证券部
(五)其他
1、会议联系人：蔺成新 郑凯
电话：010-64181166
传真：010-64182080
地址：北京市东城区东中街9号东环广场A座写字楼8层
邮编：100027
2、与会股东食宿及交通费用自理。
路桥集团国际建设股份有限公司董事会
二○○五年五月十八日
附件一：
授 权 委 托 书
兹全权委托先生/女士代表我单位/本人出席路桥集团国际建设股份有限公司于2005年6月22日召开的2005年第一次临时股东大会，并对会议所有事项代为行使表决权。
委托人签名：身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东账号：
受托人签名：身份证号码：
受托日期：2005年 月 日
(本委托书有效期限：自2005年 月 日至 月 日)
附件二：
董事候选人简历
周纪昌先生，55岁，在职博士生，高级工程师，曾任交通部第一公路勘察设计院设计室副主任、人事室主任、副院长，中国公路桥梁建设总公司副总经理、总经理，现任中国路桥(集团)总公司总裁兼党委书记。
陈玉胜先生，50岁，大学本科，高级经济师，曾任铁道兵某部指导员，北京城建集团一公司综合水泥制品厂厂长，国务院办公厅人事司干部任免处副处长、处长，中国路桥(集团)总公司党委工作部部长，现任中国路桥(集团)总公司副总裁。
苏佩璋女士，49岁，大学本科，高级工程师，曾任中国公路桥梁工程公司工程师，中国公路建设总公司工程部副总经理、肯尼亚办事处副总经理，中国路桥(集团)总公司海外业务开发部总经理，现任中国路桥(集团)总公司经营管理部总经理。
毛志远先生，48岁，大学本科，高级工程师，曾任中国公路桥梁工程公司工程师，香港招商工程有限公司副总经理，中国路桥集团(香港)有限公司总经理，现任路桥集团国际建设股份有限公司副董事长兼总经理。
国文清先生，41岁，大学本科，高级政工师，曾任河北省高速公路管理局副局长、局长兼党委书记，河北省高速公路开发有限公司董事长兼总经理，河北省交通厅港航管理局(副厅级)局长，现任路桥集团国际建设股份有限公司党委书记兼副总经理。
杨思民先生，51岁，硕士，高级工程师，曾任交通部第二公路工程局科员、副科长、科长、副处长，海沧大桥常务副总经理，第二公路工程局二处处长，路桥建设广东工程部总经理，路桥华南工程有限公司董事长、总经理，现任路桥集团国际建设股份有限公司副总经理。
杨盛福先生，68岁，大学本科，成绩优异的高级工程师，曾任中国科学院综合运输研究所实习研究员，交通部公路局副局长、局长，交通部工程管理司司长，交通部总工程师。现任交通部专家委员会委员并兼任中国交通工程学会理事长、中国交通运输协会副会长。
朱耀庭先生，64岁，大学本科，高级会计师，曾任交通部审计局副局长、财务司司长，华建交通经济开发中心总经理，现任中国交通会计学会常务副会长并兼任中国公路学会高速公路运管学会理事长。
张之强先生，65岁，大学本科，高级工程师，曾任湖北省公路局技术员，湖北省交通厅工程师，交通部工程管理司副司长、公路管理司副司长、司长，现任中国公路建设行业协会理事长。
附件三：
路桥集团国际建设股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人路桥集团国际建设股份有限公司董事会现就提名杨盛福、张之强、朱耀庭为路桥集团国际建设股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与路桥集团国际建设股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任路桥集团国际建设股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合路桥集团国际建设股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在路桥集团国际建设股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括路桥集团国际建设股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：路桥集团国际建设股份有限公司董事会
2005年5月18日于北京
路桥集团国际建设股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人杨盛福，作为路桥集团国际建设股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与路桥集团国际建设股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括路桥集团国际建设股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：杨盛福
2005年5月18日于北京
路桥集团国际建设股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人张之强，作为路桥集团国际建设股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与路桥集团国际建设股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括路桥集团国际建设股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：张之强
2005年5月18日于北京
路桥集团国际建设股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人朱耀庭，作为路桥集团国际建设股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与路桥集团国际建设股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括路桥集团国际建设股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：朱耀庭
2005年5月18日于北京（来源：上海证券报）
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