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本公司2004年年度股东大会于2005年5月18日在贵阳市小河锦江路110号公司总部会议室召开，出席会议的股东及股东代理人3名，均为非流通股股东，代表股数148，659，000股，占公司股份总数的67.57%，公司董事、监事及其他高级管理人员列席了会议。董事长张军因公外出未能出席，委托齐应刚董事主持会议。符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。
一、会议以记名投票表决方式审议并作出如下决议：
1、审议通过了董事会工作报告；
同意148，659，000股，占与会有表决权股份总数的100%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%；反对0股，占与会有表决权股份总数的0%。
2、审议通过了监事会工作报告；
同意127，085，900股，占与会有表决权股份总数的85.49%；弃权21，573，100股，占与会有表决权股份总数的14.51%；反对0股，占与会有表决权股份总数的0%。
3、审议通过了公司2004年度报告；
同意148，659，000股，占与会有表决权股份总数的100%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%；反对0股，占与会有表决权股份总数的0%。
4、审议通过了公司2005年度财务预算；
同意148，659，000股，占与会有表决权股份总数的100%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%；反对0股，占与会有表决权股份总数的0%。
5、审议通过了2004年度利润分配预案：
公司2004年实现净利润1，684，585.38元，扣除提取盈余公积158，568.21元，提取储备基金、企业发展基金等1，052，402.10元，加上年初未分配利润10，176，889.92元，可供投资者分配的利润为10，650，504.99元。由于公司近三年处于微利状况，现金及现金等价物净增加额为负数，为集中资金用于公司的生产经营，2004年度利润暂不进行现金分红，也不进行资本金转增股本。
同意148，659，000股，占与会有表决权股份总数的100%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%；反对0股，占与会有表决权股份总数的0%。
6、公司2004年在贵航集团财务有限责任公司存款不超过3000万元，贷款不超过5000万元的议案未获通过。
同意0股，占与会有表决权股份总数的0%；弃权21，573，100股，占与会有表决权股份总数的100%；反对0股，占与会有表决权股份总数的0%。
(中国贵州航空工业(集团)有限责任公司所持12461.54万股、中国航空工业供销贵州公司所持67.05万股按规定回避表决。)
7、审议通过了修改《公司章程》的议案；
同意148，659，000股，占与会有表决权股份总数的100%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%；反对0股，占与会有表决权股份总数的0%。
8、审议通过了修改《股东大会议事规则》的议案；
同意148，659，000股，占与会有表决权股份总数的100%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%；反对0股，占与会有表决权股份总数的0%。
9、审议通过了修改《董事会议事规则》的议案。
同意148，659，000股，占与会有表决权股份总数的100%；弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%；反对0股，占与会有表决权股份总数的0%。
二、上述议案的详细内容分别见公司于2005年3月22日、2005年4月23日在《上海证券报》、《中国证券报》刊登的公司第二届董事会第九次会议决议公告、公司第二届监事会第四次会议决议公告、公司第二届董事会第十次会议决议公告、公司第二届监事会第五次会议决议公告。
三、本次股东大会经天行律师事务所贾平律师见证，并出具了本次股东大会的《法律意见书》，认为公司本次股东大会召集、召开的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；出席会议人员资格和表决程序合法有效。
特此公告
贵州贵航汽车零部件股份有限公司
2005年5月18日
天一致和律师事务所
关于贵州贵航汽车零部件股份有限公司
二○○四年度股东大会法律意见书
天律法意字[2005]第02号
致：贵州贵航汽车零部件股份有限公司
天一致和律师事务所接受贵公司(以下简称：公司)委托，指派贾平律师出席公司于2005年5月18日上午在贵州省贵阳市锦江路公司会议室召开的2004年度股东大会，并根据《上市公司股东大会规范意见》(以下简称《规范意见》)第七条的要求出具法律意见书。
本法律意见书是根据已发生或存在的事实、现行法律法规以及《贵州贵航汽车零部件股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定出具。
本所律师依照本行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表法律意见。
经对公司提供的有关本次股东大会的文件、资料和出席会议的股东或股东代理人的身份审查验证，并对本次股东大会进行见证后，本所律师发表法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
经本所律师审查，公司董事会已于2005年3月22日将召开本次股东大会的通知在公司信息披露指定报刊《中国证券报》、《上海证券报》上分别以公告形式发布，公告时间距本次股东大会的召开时间超过三十日。
上述通知包括了本次股东大会的召开时间、地点、会议内容等有关规定事项，且对会议拟表决提案的内容作了充分完整的披露。
通知发出后，公司监事会根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》的要求，向公司董事会提交了关于修改《公司章程》的议案、关于修改《股东大会议事规则》的议案、关于修改《董事会议事规则》的议案三个临时提案。公司董事会对该提案进行审核后于同年4月23日在《中国证券报》、《上海证券报》上对该临时提案进行了公告，并在公告中对提案涉及的修改内容作了详细说明。临时提案公告的时间距本次股东大会的召开时间超过十日。
经本所律师见证：公司董事、总经理齐应刚先生受董事长张军先生委托主持召开了本次股东大会。
本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开的程序符合有关法律法规、《规范意见》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
经本所律师查验出席本次股东大会的股东或股东代理人凭证，截止2005年5月18日上午10时止，出席本次股东大会的股东或股东授权的代理人共计3人，代表股份148，659，000股，占公司股份总数的67.57%。出席股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员以及大会聘请的律师。
本所律师认为：出席本次股东大会的人员资格符合我国现行法律法规、《规范意见》及《公司章程》的规定，合法有效。
三、关于新提案人的资格
经本所律师审查，本次股东大会增加的三个临时提案均由公司监事会提出，新提案人的资格符合《规范意见》的规定，合法有效。
四、关于本次股东大会的表决程序
经本所律师见证：本次股东大会以记名投票方式对公告中列明的公司2004年度董事会工作报告、公司2004年度监事会工作报告、公司2005年度财务预算、公司2004年利润分配预案、在贵航集团财务公司存贷款的议案和修改公司章程的议案等九项提案逐一进行了审议和表决。在对在贵航集团财务公司存贷款的议案进行表决时，关联股东中国贵州航空工业(集团)有限责任公司和中国航空工业供销贵州公司进行了回避。
按照公司章程的规定，与会股东代表和监事代表对表决结果进行了清点，结果如下：
修改公司章程的议案获出席大会股东三分之二以上有效表决权通过；
在贵航集团财务公司存贷款的议案未获出席大会股东或股东代理人审议通过；
其余八项提案均以出席大会股东二分之一以上有效表决权通过。
本所律师认为：上述表决程序符合有关法律法规、《规范意见》的规定，合法有效。
结论性法律意见：
公司本次股东大会召集、召开的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；出席会议人员资格和表决程序合法有效。
本所律师同意将本法律意见书作为公司2004年度股东大会的文件公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
天一致和律师事务所
律师：贾平
(签名)
二○○五年五月十八日（来源：上海证券报）
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