清华同方(600100)董事会说明性公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

　　本公司于2005年5月11日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登 了第三届董事会第十三次会议决议公告以及召开2005年第一次临时股东大会的通知，公告了公司股权分置改革方案之后，有很多投资者来电咨询公司本次股权分置改革方案详细情况；某些媒体刊登的报道与公司股权分置改革方案的本意不符。鉴于此，公司就方案进一步说明如下：

　　一、股权分置方案

　　1.股权分置改革方案

　　以现有总股本574，612，295股为基数，向本方案实施股权登记日登记在册的全体股东每10股转增4.7515609股，清华控股、泰豪集团有限公司、北京实创高科技发展总公司、北京沃斯太酒店设备安装公司、北京首都创业集团有限公司等五家非流通股股东将所获得的转增股份做为对价支付给流通股股东，以获得上市流通权。其结果是：

　　2.计算过程

　　本次方案的实施，是将“公司以资本公积金向全体股东转增股本”和“非流通股股东将所获得的转增股份做为对价支付给流通股股东”两个程序合并进行。具体为：

　　(1)向本方案实施股权登记日登记在册的全体股东每10股转增4.7515609股

　　非流通股转增数＝原非流通股数×0.47515609

　　＝3.016×0.47515609

　　＝1.433亿

　　流通股转增数＝原流通股数×0.47515609

　　＝2.730×0.47515609

　　＝1.297亿

　　方案实施后流通股实际数＝原流通股数＋流通股转增数＋非流通股转增数

　　＝2.730＋1.297＋1.433

　　＝5.460亿

　　方案实施后总股本＝原非流通股数＋方案实施后流通股实际数

　　＝3.016＋5.460

　　＝8.476亿

　　转增比例＝实施后总股本/实施前总股本

　　＝847，642，828/574，612，295

　　＝1.47515609(即向全体股东每10股转增4.7515609股)

　　(2)非流通股股东给予流通股股东每10股3.56股的对价

　　非流通股转增数＝原非流通股数×0.47515609

　　(非流通股股东支付的对价)＝3.016×0.47515609

　　＝1.433亿

　　流通股转增数＝原流通股数×0.47515609

　　＝2.730×0.47515609

　　＝1.297亿

　　流通股转增后的数量＝原流通股数＋流通股转增数

　　＝2.730＋1.297

　　＝4.027亿

　　每股对价＝非流通股股东支付的对价/流通股转增后的数量

　　＝1.433/4.027

　　＝0.356

　　二、本次股权分置改革方案不是定向转增

　　从本方案实施过程看，是将“公司以资本公积金向全体股东转增股本”和“非流通股股东将所获得的转增股份做为对价支付给流通股股东”两个程序合并进行。在资本公积金转增股本的过程中，全体股东均平等获得了资本公积金转增股本的权利。公司没有向特定股东定向转增股本的主观意图。因此，本次股权分置改革方案不是定向转增。

　　三、本次股权分置改革方案对价的支付方为非流通股股东

　　公司以资本公积金转增股本的行为不具有支付对价的性质。本方案中，对价的支付方为非流通股股东，对价为非流通股股东获得的转增股份，为1.433亿股。

　　四、股权分置改革重要时间提示

　　1.6月3日为本次临时股东大会的股权登记日

　　2.6月6日起股票停牌(6月4日、6月5日为非交易日)

　　3.独立董事征集投票权的期限：6月6日-6月9日(每日9：00-17：00)。

　　4.流通股股东网络投票时间：6月6日-6月10日上海证券交易所交易时间，即6月6日-6月10日9：30-11：30，13：00-15：00。

　　5.6月10日召开现场临时股东大会，并按上海证券交易所《股票上市规则》的规定公告临时股东大会决议。

　　五、如有疑问，请咨询公司董事会办公室，联系电话：[phone]，传真：[phone]，电子邮箱：[e-mail]

　　特此公告

　　清华同方(资讯 行情 论坛)股份有限公司董事会

　　2005年5月13日（来源：上海证券报）