东方航空(600115)董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中国东方航空(资讯 行情 论坛)股份有限公司(“公司”或“本公司”)第四届董事会第9次普通会议根据公司《董事会议事规则和议事程序》的规定，并经董事长李丰华先生召集，于2005年5月12日在中国东方航空集团公司大楼七楼会议室召开。公司董事李丰华、万 明武、罗祝平和独立董事胡鸿高、吴百旺、周瑞金、谢荣出席会议，独立董事乐巩南授权独立董事周瑞金代为表决，董事叶毅干、曹建雄、钟雄因故未出席会议。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，出席本次会议的董事已达法定人数，会议合法有效。出席会议的董事经过讨论和表决，一致同意并作出如下决议：

　　1、审议通过公司收购中国东方航空集团公司下属中国东方航空西北公司、中国东方航空云南公司航空主业及关联资产的议案和《资产转让协议》，具体内容如下：

　　收购资产范围：西北航空和云南航空拥有的航空主业及关联资产，即在《资产转让协议》签署日，西北航空、云南航空各自拥有的与航空主业相关的资产与权益、负债、向第三方租赁的资产(包括但不限于飞机)、航线、人员、为经营航空运输主业而已经签订并正在履行的主要合同。

　　交易价格：根据中华财务会计咨询有限公司于2005年4月18日出具的中华评报字(2005)第22-1号《关于中国东方航空集团公司转让中国东方航空西北公司部分主业资产及相关负债资产评估报告书》和中华评报字(2005)第22-2号《关于中国东方航空集团公司转让中国东方航空云南公司部分主业资产及相关负债资产评估报告书》，以2004年12月31日为基准日，东航集团根据《资产转让协议》向本公司转让的航空主业与关联资产中包含的资产总额为人民币玖拾伍亿肆仟壹佰捌拾玖万贰仟肆佰元整(￥9，541，892，400)，负债总额为人民币捌拾伍亿伍仟陆佰壹拾玖万玖仟陆佰元整(￥8，556，199，600)，扣除负债的资产净值为人民币玖亿捌仟伍佰陆拾玖万贰仟捌佰元整(￥985，692，800)。各方同意，根据前述经评估的资产净值，本次收购航空主业及关联资产的价格初步确定为人民币玖亿捌仟伍佰陆拾玖万贰仟捌佰元整(￥985，692，800)(“初步转让价格”)；在《资产转让协议》生效后，本公司和东航集团共同聘请中国境内的注册会计师对航空主业及关联资产自基准日至协议生效日产生的损益按照中国会计准则进行审计，而《资产转让协议》规定的航空主业及关联资产的最终价格应等于初步转让价格加上该等经审计的损益。

　　付款方式：在《资产转让协议》生效日起五日内，本公司应向东航集团支付初步转让价格的70%，即人民币陆亿捌仟玖佰玖拾捌万肆仟玖佰陆拾元整(￥689，984，960)。最终转让价格减去已经支付的初步转让价格的70%之后的余款，本公司应在以下条件全部得到满足之日起十五日内支付：(1)、中国境内的注册会计师就航空主业及关联资产自基准日至协议生效日发生的损益出具审计报告；(2)、对于航空主业及关联资产中所包含的各项股权权益资产，获得各个公司的其他股东同意西北航空或云南航空将相关股权转让给本公司，并承诺放弃优先购买权；(3)、对于航空主业及关联资产中所包含的原由西北航空、云南航空融资性租赁或经营性租赁使用的各架飞机，获得其各自的出租人及其他相关第三方同意相关飞机的承租人由原西北航空或云南航空变更为本公司；(4)、对于航空主业及关联资产中所包含的各项债务，获得其各自的债权人同意相关债务人由原西北航空或云南航空变更为本公司。

　　2、 审议通过本公司与关联方签订的如下持续性关联交易及其协议，具体包括：

　　(1)、与中国东方航空集团公司、中国东方航空西北公司、中国东方航空云南公司签订的《物业租赁协议》；

　　(2)、与东航集团财务有限责任公司签订的《金融服务框架协议》；

　　(3)、与东方航空进出口有限公司签订的《外贸进出口委托代理框架协议》；

　　(4)、与上海东方航空设备制造公司签订的《生产服务及设备供应框架协议》；

　　(5)、与上海东方航空食品有限公司等五家公司签订的《航空食品供应框架协议》；

　　(6)、与上海东美航空旅游有限公司等五家公司签订的《航空客票销售代理框架协议》；

　　(7)、与上海东方航空传媒有限公司签订的《广告委托代理框架协议》。

　　3、审议通过《关于公司收购中国东方航空集团公司下属中国东方航空西北公司、中国东方航空云南公司航空主业及关联资产、持续关联交易公告》(境内)和《非常重大收购事项及关联交易、持续关联交易公告》(境外)，并决定于2005年5月13日在上海和香港两地同时公告。

　　董事会决定将议案1及《资产转让协议》、议案2项下的持续关联交易及相关协议提交公司2004年度股东大会审议。

　　议案1、议案2系关联交易，出席会议的关联董事李丰华回避了表决。

　　中国东方航空股份有限公司

　　2005年5月12日（来源：上海证券报）