哈药集团(600664)关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次交易内容为本公司以2，826万元的价格收购哈药集团(资讯 行情 论坛)有限公 司持有的本公司控股子公司哈药集团三精制药(资讯 行情 论坛)有限公司4%的股权。

　　本次交易是与本公司的实际控制人哈药集团有限公司的关联交易，本公司关联董事姜林奎先生、赵东吉先生在通过本次交易的第四届董事会第二十三次会议上回避表决。

　　本公司收购控股子公司哈药集团三精制药有限公司的股权，有利于公司主营业务的发展，有利于提高公司业绩，增强公司持续发展的能力，符合公司的发展战略。

　　一、交易概述

　　本次交易内容为本公司以2，826万元的价格收购本公司实际控制人哈药集团有限公司持有的本公司控股子公司哈药集团三精制药有限公司4%的股权，本次交易构成了公司的关联交易。本公司原持有哈药集团三精制药有限公司60%的股权，本次收购完成后，本公司将持有哈药集团三精制药有限公司64%的股权。协议成立日为2005年5月9日，协议成立日后十日内办理本次股权转让有关工商变更登记事项，完成工商变更登记日为协议生效日和转让股权交割日，交易基准日为2004年12月31日。

　　本公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于收购控股子公司哈药集团三精制药有限公司股权的议案》，关联董事姜林奎先生、赵东吉先生回避本议案的表决，会议以2票回避、6票赞同、0票弃权、0票反对通过此项议案。独立董事齐谋甲先生、于勇先生、杨滨刚先生对本次收购事项发表了独立意见，认为本次交易符合本公司主营业务发展需要，有利于提高公司业绩，增强公司持续发展的能力，符合公司的发展战略。交易定价公允、公平、合理，关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。

　　本次交易经本公司董事会批准后即可实施，不需经过本公司股东大会批准，也不需征得其他第三方同意。

　　二、交易对方当事人情况介绍

　　1、公司基本情况

　　公司名称：哈药集团有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地点：哈尔滨市道里区友谊路431号

　　主要办公地点：哈尔滨市道里区友谊路431号

　　法定代表人：郝伟哲

　　注册资本：43，681.3万元人民币

　　主营业务：从事医药及相关企业投资控股和投资管理及技术咨询、技术服务；医药制造、医药商业(分支机构)；购销化工原料及化工产品(不含危险品、剧毒品)。

　　实际控制人：哈尔滨市国有资产管理委员会

　　2、主要业务最近三年发展情况

　　哈药集团有限公司是集科、工、贸为一体的大型骨干企业，现控股一个上市公司、拥有13个全资子公司。在2003年中国企业500强评选中名列第216位。截止2004年底总资产100.4亿元，净资产35.7亿元，2004年度实现销售收入74.4亿元，净利润3.1亿元。

　　3、哈药集团有限公司为本公司控股股东哈药集团股份有限公司的实际控制人，持有哈药集团股份有限公司34.76%的股份。

　　三、交易标的基本情况

　　1、本次交易的标的为哈药集团有限公司持有的本公司控股子公司哈药集团三精制药有限公司4%的股权。

　　2、标的公司主要股东情况：

　　3、标的公司基本情况

　　公司名称：哈药集团三精制药有限公司

　　设立时间：2001年1月20日

　　注册地点：哈尔滨市南岗区衡山路76号

　　注册资本：27，558万元

　　主营业务：小容量注射剂、口服液、气雾剂、片剂、丸剂、硬胶囊剂、散剂、粉针剂、原料药；三精牌血宜生口服液、赛金(蔬菜复合精华素)。颗粒剂、大容量注射剂。本公司生产药品咨询、保健咨询(不含中介咨询服务)、洗剂。生产μ1过滤式口罩、过氧乙酸。生产、销售药皂。

　　4、标的公司最近一期主要财务指标

　　资产总额：135，380万元

　　负债总额：56，994万元

　　净资产：70，655万元

　　主营业务收入：140，257万元

　　主营业务利润：71，773万元

　　净利润：11，927万元

　　5、标的公司其他股东放弃对交易标的的优先受让权。

　　6、本次关联交易额未达到公司净资产的5%，且低于3，000万元人民币。

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　1、交易合同的主要条款

　　交易金额：2，826万元人民币

　　支付方式：受让方于协议生效日后五(5)日内以银行票据方式一次性向出让方支付股权转让款，计人民币贰仟捌佰贰拾陆万元(￥2，826)。

　　过户时间：完成工商变更登记日为转让股权交割日。

　　合同生效条件、生效时间：完成工商变更登记日为协议生效日。

　　2、定价情况

　　交易价格以2004年年底经审计的哈药集团三精制药有限公司的净资产值折股确定，即70，655×4%＝2，826万元。

　　五、收购股权的资金安排

　　本次股权收购使用公司自有资金。

　　六、本次收购对公司的影响

　　本公司收购控股子公司哈药集团三精制药有限公司的股权，有利于公司主营业务的发展，有利于提高公司业绩，增强公司持续发展的能力，符合公司的发展战略。

　　七、备查文件

　　1、审议并通过本次交易的董事会决议；

　　2、经签字确认的独立董事意见；

　　3、交易双方签署的“股权转让协议

　　4、哈药集团三精制药有限公司2004年度审计报告；

　　5、哈药集团有限公司2004年度财务报表。

　　特此公告

　　哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司

　　董 事 会

　　二OO五年五月九日