*ST国能(600077)股东持股变动公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，现将本公司股东持股变动事宜公告如下：

　　本公司董事会于2005年5月8日收到第一大股东辽宁节能投资控股有限公司的通知，辽宁节能投资控股有限公司已于2005年4月29日与百科实业集团有限公司签署了《股份转让协议》，辽宁节能投资控股有限公司向百科实业集团有限公司转让其持有的公司社会法人股1400万股，转让价格为每股2.46元。

　　百科实业集团有限公司注册地址：沈阳市于洪区沈大路87号，注册资本：6，500万元。经营范围：钢材、纺织品加工、建筑材料、金属材料、机电产品(小轿车除外)、计算机及软件、硬件、化工产品(化学危险品除外)、矿产品、五金交电、电线电缆、服装鞋帽、百货批发、零售；商务代理；信息咨询；设计、制作、代理、发布报纸、电视、广播、路牌、灯箱、印刷品、电子商务广告；经营本企业及所属企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业及所属企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品和技术除外)；经营来料加工和“三来一补”业务。该公司股东为：百科投资管理有限公司、候明哲、潘孝莲。

　　本次转让前，辽宁节能投资控股有限公司持有我公司6790.4万股国有法人股和社会法人股(其中社会法人股1800万股)，占公司总股份的53.54%，为公司第一大股东；百科实业集团有限公司不持有公司股份。

　　本次转让后，辽宁节能投资控股有限公司持有我公司5390.4万股国有法人股和社会法人股(其中社会法人股400万股)，占公司总股份的42.50%，仍然为公司第一大股东；百科实业集团有限公司持有公司股份1400万股，占公司总股份的11.04%，为公司第二大股东。

　　特此公告

　　辽宁国能集团(资讯 行情 论坛)(控股)股份有限公司董事会

　　2005年5月9日

　　国能集团股东持股变动报告书

　　上市公司名称：辽宁国能集团(控股)股份有限公司

　　上市公司股票简称：国能集团

　　股票代码：600077

　　上市地点：上海证券交易所

　　信息披露义务人：百科实业集团有限公司

　　住 所：沈阳市于洪区沈大路87号

　　通讯地址：沈阳市浑南新区科幻路9号百科科技园

　　联系电话：[phone]

　　联系人：廖凯

　　股份变动性质：增加

　　签署日期： 二？？五年四月二十九日

　　特别提示

　　(一)本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称“披露办法”)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则15号》(以下简称“准则15号”)及相关的法律、法规编写本报告书。

　　(二)本信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准；

　　(三)依据《证券法》、《披露办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的国能集团股份。

　　截止本持股变动报告书提交之日，除本持股变动报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制国能集团的股份。

　　(四)本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　(五)本次股权受让标的系社会法人股，其受让已获得本公司股东会批准，无需获得其他主管机关批准。

　　第一章 释 义

　　除非另有说明，下列简称在本报告书中的含义如下：

　　信息披露义务人/报告人/本公司：指百科集团

　　百科集团：指百科实业集团有限公司

　　国能集团：指辽宁国能集团(控股)股份有限公司

　　辽宁节能：指辽宁节能投资控股有限公司

　　《股权转让协议》：指百科集团与辽宁节能于2005年4月29日签署的关于转让辽宁节能持有的1400万股国能集团法人股的协议。

　　本次股权转让/本次转让：指辽宁节能将其持有的1400万股国能集团法人股转让给百科集团的行为。

　　元：指人民币元

　　第二章 信息披露义务人介绍

　　一、百科集团基本情况：

　　名称：百科实业集团有限公司

　　注册地址：沈阳市于洪区沈大路87号

　　注册资本：6，500万元

　　工商注册号：2100002101095

　　企业类型： 有限责任公司

　　经济性质：非国有

　　经营范围：钢材、纺织品加工、建筑材料、金属材料、机电产品(小轿车除外)、计算机及软件、硬件、化工产品(化学危险品除外)、矿产品、五金交电、电线电缆、服装鞋帽、百货批发、零售；商务代理；信息咨询；设计、制作、代理、发布报纸、电视、广播、路牌、灯箱、印刷品、电子商务广告；经营本企业及所属企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业及所属企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品和技术除外)；经营来料加工和“三来一补”业务

　　经营期限：自1999年1月22日至2018年12月31日

　　税务登记证号码：国税直字21010370179523X号

　　公司股东：百科投资管理有限公司、候明哲、潘孝莲。

　　通讯方式：024-83601888

　　二、信息披露义务人产权和控制关系

　　1、百科集团股权结构

　　百科集团是一家根据中华人民共和国法律在沈阳注册成立的有限责任公司。截至本报告书签署之日，百科集团各股东持股情况如下：

　　2、百科集团股东介绍

　　(1)百科投资管理有限公司，占总股份的58%；

　　注册地址：北京市海淀区北四环西路67号大地科技大厦

　　注册资本：10，000万元

　　营业执照注册号：1100002629190

　　企业类型及经济性质：有限责任公司

　　经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。

　　经营期限：自2000年1月25日，至2010年1月24日

　　税务登记证号码：110108715788284000

　　股东构成情况：周立明，身份证号码：210503630928035，出资4250万元，占总股份的42.5%；

　　唐红军，身份证号码：210502590109123，出资2500万元，占总股份的25.0%；

　　李维福，身份证号码：210503651226185，出资2250万元，占总股份的22.5%；

　　唐 薇，身份证号码：210502680314184，出资1000万元，占总股份的10.0%；

　　(2)侯明哲，身份证号码：210103195703230934，出资2000万元，占总股份的31%；

　　(3)潘孝莲，身份证号码：210502590303064，出资700万元，占总股份的11%；

　　3、信息披露义务人股权及控制关系如下：

　　4、百科集团各股东之间的关联关系

　　周立明先生是本公司实际控制人。百科集团各股东之间不存在关联关系。

　　三、信息披露人董事会情况

　　本公司不设董事会，股东会选举一名执行董事，执行董事为公司法定代表人潘孝莲，身份证号：210502590303064；国籍：中国；长期居住地：沈阳；未取得其他国家或地区的居留权；无在其他公司兼职情况。

　　四、截至本报告书签署之日，百科实业不存在持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况。

　　第三章 信息披露义务人持股变动情况

　　一、信息披露义务人持有国能集团股份情况

　　在《股权转让协议》签署前，百科.集团及其关联人未持有、控制国能集团的股份。在本次股权转让完成后，百科集团将持有国能集团1400万股社会法人股，占国能集团总股本的11.04%。

　　二、本次股权转让的情况

　　1、《股权转让协议》的基本内容

　　百科集团于2005年5月9日与辽宁节能投资控股有限公司签署了《股权转让协议》，辽宁节能将其所持有的社会法人股1400万股，占国能集团总股本11.04%，转让给百科集团。

　　根据辽宁天健会计师事务所出具的辽天会证审字［2005］58号《审计报告》，截止2004年12月31日，国能集团每股净资产值为2.31元。辽宁节能持有的国能集团1400万股社会法人股股权转让价格为3442.90万元，每股转让价格为2.46元。

　　协议价款支付方式：经双方同意，百科集团以现金方式首付300万，其余款项在股权过户完成前支付。

　　2、本次股权转让涉及股份的权利限制情况

　　根据辽宁节能在《股权转让协议》中的承诺，辽宁节能自《股权转让协议》签署之日起10个工作日内，解除存在于国能集团股权上的担保物权。

　　三、本次股权受让的股权性质是社会法人股。百科集团股东大会于2005年4月29日召开，审议批准了本次股权受让。

　　第四章、 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　信息披露义务人在提交本报告书之日前六个月内没有买卖上市公司挂牌交易股票行为。

　　第五章、 其他重要事项

　　截止本报告书签署之日，信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人应当披露而未披露的其他信息。

　　第六章、备查文件

　　1、信息披露义务人法人营业执照、税务登记证

　　2、《股权转让协议》

　　3、辽宁天健出具的国能集团2004年审计报告

　　本报告书及备查文件备置于辽宁国能集团(控股)股份有限公司和上海证券交易所，以供投资者查询。

　　第七章、 信息披露义务人声明

　　本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人的法定代表人：潘孝莲

　　二？？五年四月二十九日

　　国能集团股东持股变动报告书

　　上市公司名称：辽宁国能集团(控股)股份有限公司

　　上市公司股票简称：国能集团

　　股票代码：600077

　　上市地点：上海证券交易所

　　信息披露义务人：辽宁节能投资控股有限公司

　　住 所：沈阳经济技术开发区3号街12甲2号

　　通讯地址：沈阳市沈河区青年大街106号辽宁能源大厦

　　联系人：王佳

　　联系电话：[phone]

　　股份变动性质： 减少

　　签署日期： 二？？五年四月二十九日

　　特别提示

　　(一)本信息披露义务人人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称“披露办法”)及相关的法律、法规编写本报告书。

　　(二)本信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准；

　　(三)依据《证券法》、《披露办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的国能集团股份。

　　截止本持股变动报告书提交之日，除本持股变动报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制国能集团的股份。

　　(四)本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　(五)本次股权转让标的系社会法人股，其转让已获得本公司股东会批准，无需获得其他主管机关批准。

　　第一章 释 义

　　除非另有说明，下列简称在本报告书中的含义如下：

　　信息披露义务人/报告人：指辽宁节能投资控股有限公司

　　百科集团：指百科实业集团有限公司

　　国能集团：指辽宁国能集团(控股)股份有限公司

　　辽宁节能：指辽宁节能投资控股有限公司

　　《股权转让协议》：指百科集团与辽宁节能于2005年4月29日签署的关于转让辽宁节能持有的1400万股国能集团法人股的协议。

　　本次股权转让/本次转让：指辽宁节能将其持有的1400万股国能集团法人股转让给百科集团的行为。

　　元：指人民币元

　　第二章 信息披露义务人介绍

　　一、辽宁节能基本情况：

　　名称： 辽宁节能投资控股有限公司

　　注册地址：沈阳经济技术开发区3号街12甲2号

　　注册资本：3亿元

　　工商注册号：2101311100189

　　企业类型： 有限责任公司

　　经济性质：国有

　　经营范围：节能环保产业、高新技术产业、工业、商业、房地产业的投资、管理；财务重建、投资、财务、技术咨询

　　经营期限： 自1998年4月8日至2018年4月8日

　　税务登记证号码：21011470203378×

　　公司股东：辽宁能源投资(集团)有限责任公司、中国节能投资公司。

　　通讯方式：024-22702620

　　二、信息披露义务人产权和控制关系

　　1、辽宁节能股权结构

　　辽宁节能是一家根据中华人民共和国法律在沈阳注册成立的有限责任公司。截至本报告书签署之日，辽宁节能各股东持股情况如下：

　　2、辽宁节能股东介绍

　　(1)辽宁能源投资(集团)有限责任公司

　　辽宁能源投资(集团)有限责任公司成立于1993年4月，系隶属于辽宁省国资管理委员会并由其直接管理的国有独资公司。注册地址为辽宁省沈阳市沈河区青年大街106号，法定代表人张鹤龄，注册资本26.5亿元。营业执照注册号码：2100001351549，税务登记证号码：210103117560052。

　　辽宁能源的主要经营范围：投资开发能源，项目投资与管理，科技开发，新型农业示范园，煤炭、能源开发所需建材、钢材、化工材料(危险化学品除外)、设备销售。

　　(2)中国节能

　　中国节能投资公司成立于1994年9月1日，系国资委直属的国有独资公司。注册地址为北京市西城区阜成门外大街一号四川大厦东楼19层，法人代表杨新成，注册资本52.22亿元。营业执照注册号码：1000001001031(4-1)，税务登记证号码：京国税海字110108100010310号。

　　中国节能的主要经营范围：投资开发、经营、管理和综合利用节能、节材、 环保、新能源及替代能源项目，节电设备租赁等。

　　三、信息披露人董事会情况

　　辽宁节能董事：刘树元、何建勇、张固、沈铁冬、郑朝晖、刘杰；国籍：中国；长期居住地：沈阳；未取得其他国家或者地区的居留权、无在其他公司兼职情况；

　　四、截至本报告书签署之日，辽宁节能不存在持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况。

　　第三章 信息披露义务人持股变动情况

　　一、信息披露义务人持有国能集团股份情况

　　在《股权转让协议》签署前，辽宁节能直接持有国能集团6790.49万股，占国能集团总股本的53.54%，为国能集团第一大股东。在本次股权转让完成后，辽宁节能将持有国能集团5390.49万股，占国能集团总股本的42.50%，仍为国能集团第一大股东。

　　二、本次股权转让的情况

　　1、《股权转让协议》的基本内容

　　辽宁节能于2005年4月29日与百科集团签署了《股权转让协议》，辽宁节能将其所持有的社会法人股1400万股，占国能集团总股本11.04%，转让给百科集团。

　　根据辽宁天健会计师事务所出具的辽天会证审字［2005］58号《审计报告》，截止2004年12月31日，国能集团每股净资产值为2.31元。辽宁节能持有的国能集团1400万股社会法人股股权转让价格为3442.90万元，每股转让价格为2.46元。

　　协议价款支付方式：经双方同意，百科集团以现金方式首付300万，其余款项在股权过户完成前支付。

　　2、本次股权转让涉及股份的权利限制情况

　　根据辽宁节能在《股权转让协议》中的承诺，辽宁节能自《股权转让协议》签署之日起10个工作日内，解除存在于国能集团股权上的担保物权。

　　三、本次股权转让的股权性质是社会法人股。辽宁节能股东大会于2005年4月29日召开，审议批准了本次股权转让。

　　第四章 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　信息披露义务人在提交本报告书之日前六个月内没有买卖上市公司挂牌交易股票行为。

　　第五章、 其他重要事项

　　截止本报告书签署之日，信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人应当披露而未披露的其他信息。

　　第六章、备查文件

　　1、信息披露义务人法人营业执照、税务登记证

　　2、《股权转让协议》

　　3、辽宁天健出具的国能集团2004年审计报告

　　本报告书及备查文件备置于辽宁国能集团(控股)股份有限公司和上海证券交易所，以供投资者查询。

　　第七章 信息披露义务人声明

　　本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人的法定代表人：刘树元

　　二？？五年四月二十九日