香梨股份(600506)关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　交易内容：

　　香梨股份(资讯 行情 论坛)购买巴州香梨置业有限责任公司已建成的办公及商业用房，交易价款为10269.02万元。

　　关联人回避事宜：

　　2005年4月29日，经新疆库尔勒香梨股份有限公司第二届董事会第九次临时会议决议通过了关于公司购买办公及商业用房的议案。没有关联关系人参与表决。

　　交易对上市公司持续经营能力、资产状况的影响：

　　本次关联交易解决了香梨股份办公场所问题，有利于香梨股份拓展经营范围、持续稳定发展。

　　一、关联交易概述：

　　2004年10月21日，新疆库尔勒香梨股份有限公司(以下简称“公司”与巴州香梨置业有限责任公司(以下简称“香梨置业”)在库尔勒市签署了《商品房购买合同》，交易标的为香梨置业已建成的办公楼3222.36平方米，价格1282.50万元；接待别墅793.63平方米，价格223.12万元；小康城美食街14605.68平方米，价格8763.41万元，共计10269.02万元。

　　因香梨置业董事长罗卫国曾在2004年8月4日前任香梨股份副总裁，按《上交所交易规则》10.1.6之规定，香梨股份与巴州香梨置业的交易构成关联交易。

　　本公司2005年4月29日召开的第二届董事会第九次临时会议决议通过了上述关联交易，因未有关联董事，全体董事一致通过，本公司独立董事于建嵘、赵方东、马利平对此交易发表了独立意见。上述交易须经股东大会批准后方可实施，与该关联交易有关的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、交易双方介绍：

　　1、公司

　　公司经新疆维吾尔自治区人民政府批准，由新疆巴州沙依东园艺场、库尔勒市库尔楚园艺场、哈密中农科发展有限责任公司、新疆库尔勒人和农场农工贸有限责任公司、新疆和硕新农种业科技有限责任公司共同发起设立，于1999年11月18日注册登记成立，股本总额为11050万元。经中国证券监督管理委员会核准，公司于2001年12月13日公开向社会发行人民币普通股5000万股，股本总额变更为16050万元。

　　公司注册地址：新疆库尔勒市团结北路兰干路口。法定代表人：冯国胜。企业类型：上市公司。公司住所：新疆库尔勒市圣果路圣果名苑。公司目前主要集中经营以香梨为主的新疆特色果品的种植、销售、果品深加工和肉用驴深加工业务。

　　截止2004年12月31日，公司净资产为48474.81万元，净利润为80.47万元。

　　2、香梨置业

　　巴州香梨置业有限责任公司于2002年4月29日成立，公司住所：库尔勒市圣果路圣果名苑A？1别墅。法定代表人：罗卫国；注册资本：人民币3000万元；企业类型：有限责任公司；主营业务为：房地产开发、经营、销售；建筑材料，电气机械，五金交电。

　　根据新疆天恒有限责任会计师事务所出具的天恒会审字［2005］第73号审计报告，截止2004年12月31日，香梨置业总资产为23884.26万元；净资产为3272.43万元；2004年度实现主营业务收入2127.13万元；实现主营业务利润766.19万元；实现净利润464.33万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　香梨置业以出让方式取得了土地的使用权(地块周边土地属商业用地)，土地使用期限自2004年6月27日起至2054年6月27日止，经批准在该地块上建设商品房，该商品房为钢筋混凝土结构的商业用房。

　　公司购买的商品房为现房，预售商品房批准机关为新疆库尔勒市建设局批准。

　　新疆华夏资产评估有限责任公司(以下简称“本公司”)接受新疆库尔勒香梨股份有限公司的委托，本着独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，并根据与新疆库尔勒香梨股份有限公司签定的资产评估业务约定书的要求，对该部分固定资产进行了价值咨询评估。

　　本次价值咨询评估基准日为2004年9月20日。本次价值咨询评估范围为新疆库尔勒香梨股份有限公司委托价值咨询的固定资产-房屋建筑物(包括办公楼、别墅、地下商城)，评估基准日待估资产账面价值102，690，223.09元。

　　本公司按照财政部发布的相关规定，对委托价值咨询的相关资产进行了价值咨询，并出具了《新疆库尔勒香梨股份有限公司单项资产价值咨询报告书》(华评评咨字［2005］019号)。

　　本次资产价值咨询采用市场法。价值咨询值为116，290，690.00元，增值额为13，600，466.91元，增值率为13.24%。

　　资 产 价 值 咨 询 结 果 汇 总 表

　　评估基准日：2004年9月20日

　　资产占有单位名称：新疆库尔勒香梨股份有限公司 金额单位：人民币万元

　　该项资产无抵押、担保、质押及其他情况。

　　四、关联交易内容和定价政策：

　　根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》及其他有关法律、法规之规定，交易双方在平等、自愿的基础上参考当地商品房产价格，公司与香梨置业于2004年12月签定了《商品房买卖合同》。经协商确定交易价款为102，690，223.09元。其中：

　　按套(单元计算)办公楼3222.36平方米，价格1282.50万元；接待别墅793.63平方米，价格223.12万元；小康城美食街14605.68平方米，价格8763.41万元，共计10269.02万元。

　　公司董事会认为：本次关联交易价格公允，未有损害公司及非关联股东的利益。

　　交易结算方式：公司已于2004年12月31日前将收购款分次付清。

　　合同的生效条件及生效时间：本合同已经双方法定代表人及委托代理人签字、盖章，该事项已经2005年4月29日召开的公司第二届董事会第九次会议审议通过，须提交股东大会审议。

　　五、进行本次关联交易的目的及本次关联交易对本公司的影响：

　　本次关联交易解决了香梨股份办公场所问题，有利于香梨股份拓展经营范围、持续稳定发展。

　　六、独立董事意见：

　　本公司独立董事于建嵘、赵方东、马利平对此次交易发表了独立意见，认为上述关联交易客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。本次关联交易经公司第二届董事会第九次临时会议审议通过，无关联董事回避表决的情况，会议审议程序合法有效。

　　七、本次关联交易的生效条件：

　　本次关联交易经公司董事会批准后须提交股东大会审议。

　　八、备查文件：

　　1、《商品房购买合同》；

　　2、《评估报告》；

　　3、经独立董事签字确认的独立意见书；

　　4、第二届董事会第九次临时会议决议。

　　特此公告。

　　新疆库尔勒香梨股份有限公司

　　董 事 会

　　二零零五年四月二十九日