中国软件(600536)关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本公司近日获悉，本公司实际控股子公司中国计算机软件与技术服务(香港)有限公司(以下称中软香港)与中软国际(香港)有限公司(以下称中软国际香港)于2005年4月28日签署协议，中软香港拟将其在全资子公司北京中软资源信息科技服务有限公司(以下称中软资源 )中的51%的股权转让给中软国际香港，对价为由中软国际香港的母公司中软国际有限公司(以下称中软国际)向中软香港定向配发每股面值为0.05港元发行价为0.77港元的最多58，120，755股代价股份，以及可由中软香港行使的现金选择权，即首先由中软国际向中软香港定向配发34，872，453股代价股份，在中软资源2005年业绩达到协议规定的条件下，中软香港可选择由中软国际再向其配发23，248，302股代价股份，也可选择由中软国际向其支付17，901，193.00港元。

　　股权转让后，中软国际香港及中软香港分别持有中软资源51%和49%的股权，中软香港持有中软国际的股权由8.24%增至12.61%或15.30%。

　　一、关联方及交易标的情况

　　卖方中软香港是一家根据香港法律在香港注册成立的公司，注册资本700万港元，主要从事股权投资管理及计算机软件的开发、生产、销售业务。原中国计算机软件与技术服务总公司(以下称中软总公司)持有其99.3%的股权，鉴于本公司已整体收购中软总公司(详见2004年8月20日中国证券报、上海证券报刊登的《中软网络技术股份有限公司收购资产暨关联交易公告》)并依法办理其注销手续，本公司为中软香港的实际控股股东。

　　买方中软国际香港是一家根据香港法律在香港注册成立的公司，中软国际是一家在英属开曼群岛注册成立，并于2003年6月在香港联合交易所有限公司(以下称联交所)创业板上市的公司(股票代码08216)，主要业务包括行业解决方案、软件外包、咨询及培训服务和销售自主软件及硬件产品。根据香港德勤(关黄陈方会计师行按照香港会计原则进行的审计，该公司最近三年以平均79%的增长率实现了营业额的连续增长，以平均63%的增长率实现了年度纯利的连续增长，其中截止2004年12月31日，中软国际资产总额为33，132.5万元，负债总额为13，193.0万元，股东权益为19，939.5万元，2004年实现营额29，389.6万元，年度纯利3，553.3万元。中软国际香港系中软国际的全资子公司，中软香港持有中软国际8.24%的股权。

　　标的公司中软资源是一家依照中国法律于2004年4月在北京市昌平区注册成立的外商独资企业(港资)，其注册资本为80万美元，主营业务为欧美软件外包与服务。根据利安达信隆会计师事务所有限责任公司的审计，截止2004年12月31日，中软资源资产总额为22，639，033.56元，负债总额为7，245，217.66元，所有者权益为12，182，686.33元，实现主营业务收入21，032，913.80元，净利润9，061，455.33元。中软香港持有其100%的股权。

　　本公司董事、高级副总经理陈宇红先生担任中软国际香港的董事，根据《上海证券交易所股票上市交易规则》的相关规定，中软国际香港为本公司关联方，中软香港与中软国际香港的本项交易构成本公司控股子公司与本公司关联方的关联交易。

　　相关各方交易前后产权关系如下：

　　二、协议的主要内容

　　1.股权买卖

　　1.1在满足本协议规定的先决条件的前提下，卖方同意依照本协议之条款及条件出售其所拥有中软资源的注册资本内的美元408，000，占中软资源总注册资本的51%(后称“股权”)，买方同意买入股权，并紧接本协议签署之后，卖方应将本协议及其它有关文件提交相关机关申请批准。

　　1.2从完成(在下文中定义)本协议项下股权买卖时起，买方享有股权所有权利和利益，并承担股权拥有人所有义务。

　　2.转让股权的代价

　　2.1协议双方在此一致同意，在先决条件获满足后(或获豁免(如适用))，转让股权的代价将由中软国际以配发其每股面值为港币0.05元并已入账列作缴足之新股(后称“代价股份”)向卖方支付。中软国际将按港币0.77元发行价按以下情况向卖方发出最多为58，120，755股代价股份如下：

　　(a)首阶段的34，872，453股代价股份将在于完成之日进行配发，买方将促使中软国际在完成之日向卖方配发34，872，453股代价股份；及

　　(b)若根据按香港会计准则编制截至2005年12月31日止财政年度的中软资源经审计合并财务报表(“2005财务报表”)，中软资源之全年合并经审核除税及少数股东权益后(除特殊项目前)之纯利不少于人民币12，000，000元，买方将促使中软国际在2005财务报表签发日起14天？向卖方悉数配发第二批的23，248，302股代价股份。

　　上述的中软资源经审计合并财务报表必须由经买方书面同意之合资格香港国际会计师行准备及出具。

　　2.2就第2.1条所述的代价股份作为转让股权的代价外，买方就此授予卖方现金选择权，卖方可完成已进行及在第2.1(b)条项下发出第二批代价股份的条件达到后，在中软国际向卖方按第2.1(b)条发出代价股份之日前行使该选择权要求买方促使中软国际向其支付现金17，901，193.00港元以取代第2.1(b)条所述向卖方配发之代价股份。卖方行使该选择权须在中软国际按第2.1(b)条发出代价股份之日前给予买方书面通知。

　　3.先决条件

　　本协议项下之股权买卖须于下列各项先决条件全部满足后(或就以下条件(c)、(d)及/或(g)获买方书面同意豁免)，方可完成(下称“完成”)：

　　(a)根据联交所证券上市规则的有关规定，于中软国际召开的特别股东大会，股东决议通过本协议及其项下之交易及中软国际按本协议发出最多58，120，755股代价股份；

　　(b)联交所创业板上市委员会同意代价股份的上市及进行交易；

　　(c)卖方以其满意的形式完成对中软资源及其附属公司在法律及财务面的尽职调查；

　　(d)买方就中软资源及其附属公司之法律状况取得以其满意的内容及形式之中国法律意见书；

　　(e)中软资源董事会决议同意卖方转让股份予买方；

　　(f)本股权转让已经取得一切所需之政府批准、同意和许可；及

　　(g)卖方于本协议项下的声明、承诺及保证从本协议之日起至完成日均没有被违反。

　　4.完成

　　在完成之时：

　　(a)买方应当取得中软国际之董事会通过批准发出34，872，453股代价股份的决议，并安排发出及递交印有卖方或其指定人仕的名称的代价股份之股票；

　　(b)卖方应递交予买方(？)一份卖方董事会及股东会批准签署本协议及出售股权予买方之决议的经核证的副本及(？)促使买方要求的中软资源的董事的辞职及新董事的任命生效。

　　三、定价原则

　　参考中软资源截至2004年12月31日止的经审计的10倍的净利润值，结合协议签署前5日中软国际股票市场价格的平均值，经双方协商最终确定。

　　四、交易目的和对公司的影响

　　通过本次交易实现对公司软件外包业务的整合重组，合理调配软件外包业务的客户、人力等相关资源，加强人力资源的复用性，从而提高管理效率，提升软件外包业务的竞争力及盈利能力，有利于进一步扩大公司软件外包业务的规模，提高企业效益。

　　该项交易将对本公司控股子公司中软香港的合并报表范围、资产构成产生影响。交易完成后，中软香港将不再合并中软资源报表，其主要资产包括中软资源49%股权和中软国际12.61%或15.30%的股权等，由于增持了中软国际股权，中软香港的净资产数额将会有一定的增加。

　　特此公告。

　　中国软件(资讯 行情 论坛)与技术服务股份有限公司董事会

　　2005年5月9日