*ST亚星(600213)2004年年度报告摘要

　　1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。

　　2、公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了2004年度报告及摘要。

　　3、董事胡晓辉先生 、童连东先生、晏果如先生、于颖女士因工作原因位能出席会议，分别委托李学勤、黄冬、姜源、王跃堂代为表决。

　　4、江苏天衡会计师事务所为本公司出具了有保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。

　　5、公司负责人顾雏军先生，主管会计工作负责人张路先生、会计机构负责人周健先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　3.2 主要财务指标

　　单位：元 币种：人民币

　　非经常性损益项目

　　√适用不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　3.3 国内外会计准则差异

　　适用√不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表

　　4.3控股股东及实际控制人

　　4.3.1控股股东及实际控制人变更情况

　　√适用不适用

　　4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　(1)控股股东情况

　　公司名称：扬州格林柯尔创业投资有限公司

　　法人代表：顾雏军

　　注册资本：1，000，000，000元人民币

　　成立日期：2003年6月20日

　　主要经营业务或管理活动：商用和民用制冷设备及配件的研制、生产和销售；冷冻油的开发、研制、生产的销售；无氟制冷剂的开发、研制、生产和销售(包括有氟制冷剂和回收设备的开发、研制、生产和销售；无氟制冷剂充注设备的开发、研制、生产和销售)；销售自产产品并提供制冷剂替代相关工程的改造、设备维修、维护和技术咨询；制冷技术的研究、开发；大、中、轻型客车及配件的研制、生产和销售；大、中、轻特种用途车辆及配件的研制、生产和销售；汽车配套的仪器设备的研制、生产和销售；汽车技术的研究和开发；投资和控股实业。

　　实际控制人情况

　　顾雏军先生：男，46岁，中国国籍，格林柯尔集团的创办人。顾雏军先生毕业于中国天津大学，获工程硕士学位。顾雏军先生在制冷工程及制冷剂业积具有20多年的专业经验，在创立格林柯尔集团前曾任教于天津大学，并致力于热力学及制冷工程研究，是格林柯尔制冷剂的发明者和专利拥有人。现任格林柯尔科技控股有限公司董事局主席、格林柯尔制冷剂(中国)有限公司、广东格林柯尔企业发展有限公司、广东科龙电器(资讯 行情 论坛)股份(资讯 行情 论坛)有限公司、合肥美菱股份有限公司董事长。其持有扬州格林柯尔创业投资有限公司90%的股权。

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　注：顾善鸿先生与顾雏军先生为父子关系

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

　　5.2 在股东单位任职的董事监事情况

　　√适用不适用

　　5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况

　　单位：万元 币种：人民币

　　§6 董事会报告

　　6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析

　　报告期内公司实现了由国有控股向民营控股的转换，民营企业扬州格林柯尔创业投资有限公司正式成为本公司的控股股东。民营企业的经营管理理念被公司多数员工接受，民营企业的经营机制开始奏效，公司管理体制的优化和劳动用工、人事、薪酬三项制度的改革等重大举措得以实施。同时，公司新领导班子需要有一段熟悉掌握客车生产经营管理的过程，亚星原有员工也需有一段转变思想理念的过程，报告期基本还处于磨合期，使公司的经营业绩迅速提高受到一定影响。报告期内实现主营业务收入79529万元，实现利润-6926万元；主营业务收入与2003年的79872万元基本持平，实现利润比2003年的-14912万元减少亏损7986万元，这主要是由于公司在降低采购成本和全面成本控制方面成果比较显著.

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　单位：万元 币种：人民币

　　6.3 主营业务分地区情况

　　单位：元 币种：人民币

　　6.4 采购和销售客户情况

　　单位：万元 币种：人民币

　　6.5 参股公司经营情况(适用投资收益占净利润10%以上的情况)

　　√适用不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　＊注：根据权益法核算公司对天骄公司的投资收益-994.37万元，另由于天骄公司存在短期投资到期不能如期回收等不确定事项，本年度公司对天骄公司的投资计提2300万元减值准备。

　　6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

　　适用√不适用

　　6.7 主营业务盈利能力(毛利率)与上年相比发生重大变化的原因说明

　　√适用不适用

　　主营业务盈利能力(毛利率)较前一报告期上升5.77%，主要原因是报告期公司进行全面成本控制及执行材料采购招标制度，在原材料涨价的情况下成本仍有所下降。

　　6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　适用√不适用

　　整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　适用√不适用

　　6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响的说明

　　适用√不适用

　　6.10 完成盈利预测的情况

　　适用√不适用

　　6.11 完成经营计划情况

　　适用√不适用

　　6.12 募集资金使用情况

　　适用√不适用

　　变更项目情况

　　适用√不适用

　　6.13 非募集资金项目情况

　　适用√不适用

　　6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明

　　√适用不适用

　　江苏天衡会计师事务所对公司财务报告出具的保留意见，完全是针对公司投资1亿元人民币，参股天骄科技创业投资有限公司(以下简称天骄公司)的事项。由于目前天骄公司的经营层基本处于瘫痪状态，天骄公司的三家股东对天骄公司问题如何处置尚未达成一致意见。本公司对天骄公司的控制力微弱，在这一特定状态下，会计师事务所出具保留意见是客观、谨慎的，公司董事会理解江苏天衡会计师事务所对天骄公司事项的保留意见，并决定对天骄公司的投资在2004年度计提投资减值准备2300万元。公司董事会将加强对天骄公司的监控，采取包括司法介入在内的必要措施，彻底解决天骄公司的问题。

　　6.15 董事会新年度的经营计划(如有)

　　√适用不适用

　　在2005年里公司继续坚持“以产品技术领先，成本控制领先，市场服务领先，公交、公路客车齐头并进，积极拓展特种车、专用车，最终实现公司综合竞争力显著增强，市场占有率进一步扩大；进一步解放思想，深化改革，实现公司管理体制精干、高效、扁平化；通过塑造亚星的人才优势，来建立企业的技术优势，产品优势和市场优势，把亚星客车(资讯 行情 论坛)做大做强，鼎力打造中国客车行业的旗舰品牌”这一指导思路。巩固、扩大改革成果，汇聚人气，溶亚星员工为一体，聚心会神发展生产经营，一是要大打产品翻身仗，加速与国外客车设计公司的合作，吸收国际先进技术与经验。研发、培育一批技术含量高，性能稳定、工艺精湛、质量上乘、性价比优，适销对路具有竞争优势的主导产品；二是要进一步拓展市场，加强营销队伍和营销网络的建设，努力提高国内市场占有率，开拓海外市场；三是要切实加强企业各项基础管理工作，进一步降本增效，克服困难，畅通生产流程，使生产经营的运行处于良性循环状态。2005年公司应该向更高目标迈进，争取2005年产销客车、专用车都比2004年有所增加，主营业务收入有所增涨，实现利润随主营业务收入的增涨相应增涨，给全体股东交上一份满意的答卷。

　　新年度盈利预测(如有)

　　适用√不适用

　　6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　经江苏天衡会计师事务所审计，公司2004年度实现净利润-66，490，270.25元，(因净利润为负数，故不提取10%的法定盈余公积和10%的公益金)。年初未分配利润-128，371，721.07元，可供分配的的利润-194，861，991.32元，可供投资者分配的的利润-194，861，991.32元元，剩余未分配利润-194，861，991.32元元，本年度不予分红派现，亏损额将在以后年度净利润予以弥补。

　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　适用√不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　适用√不适用

　　7.2 出售资产

　　适用√不适用

　　7.3 重大担保

　　√适用不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 关联销售和采购

　　适用√不适用

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　适用√不适用

　　7.5 委托理财

　　适用√不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　适用√不适用

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　√适用不适用

　　1、重大诉讼

　　报告期内，公司因德恒证券有限责任公司上海华山路营业部将我公司下属分厂“扬州亚星客车股份有限公司城市客车厂”转托管至该营业部的“02国债(10)”99760手，越权擅自设定了质押，直接导致公司无法自由处分上述国债，遂于2004年4月6日向上海市第一中级人民法院提起诉讼。上海第一中院于2004年5月25日公开开庭进行了审理，并于2004年6月8日下达民事判决书［(2004)沪一中民三(商)初字第95号］，判决如下：①被告德恒证券有限责任公司上海华山路证券营业部应于本判决生效之日起十日内偿还原告扬州亚星客车股份有限公司款项人民币1000万元。②被告德恒证券有限责任公司对被告德恒证券有限责任公司上海华山路证券营业部上项不能偿还部分承担补充赔偿责任。目前公司正在追索上述款项。，德恒证券有限公司上海华山路证券营业部应在判决书生效之日起偿还扬州亚星客车股份有限公司款项人民币1000万元。被告德恒证券有限公司对被告德恒证券有限公司上海华山路证券营业部第一项不能偿还部分承担补充赔偿责任。，目前，德隆集团被中国华融资产管理公司托管，德恒证券有限公司属德隆集团的子公司，也已被托管，我公司申请强制执行已经被中止。，该重大诉讼事项已于2004年8月10日刊登在上海证券报上。

　　7.8 独立董事履行职责的情况

　　(1)独立董事参加董事会的出席情况

　　为全体股东负责的态度，按照《上市公司治理准则》和《证券法》等法律法规的要求，履行诚信和勤勉的义务，维护公司和全体股东的利益，尤其是中小股东的合法利益不受侵犯。认真参加历次董事会会议，积极了解公司的各项运作情况，就公司管理、规范运作等提出了许多宝贵意见，对关于扬州格林科尔创业投资有限公司要约收购事宜和公司对外担保及资金占用等相关事项发表了专项独立意见，就公司《高级管理人员薪酬制度议案》及《公司董、监事薪酬制度的预案》、《报废部分资产议案》、《关于调整公司经理层成员的议案》等董事会议案发表意见。

　　§8 监事会报告

　　1、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

　　公司财务报告经江苏天衡会计师事务所审计，出具了有保留意见的审计报告，完全是针对公司投资1亿元人民币，参股天骄科技创业投资有限公司(以下简称天骄公司)的事项。会计师事务所出具保留意见是客观、谨慎的，公司监事会理解江苏天衡会计师事务所对天骄公司事项的保留意见，同意董事会决定对天骄公司的投资在2004年度计提投资减值准备2300万元。

　　2、监事会对公司利润实现于预测存在较大差异的独立意见

　　公司2004年第三季度报告中披露的业绩预告为：根据年初至本报告期的生产经营情况和利润水平，预计年初至下一报告期期末的累计净利润不会发生亏损.2005年3月下旬获悉因经初步审计，本公司的参股公司天骄科技创业有限公司在2004年发生10000万元以上的亏损，其中有7000万元国债投资托管于闽发证券上海营业部，由于闽发证券违规经营，被证监会指定托管，天骄公司的国债有发生减值的风险，故全部计提跌价准备7000万元，本公司占有天骄科技创业有限公司33.33%的出资比例，应承担3300万元以上的损失，除此以外，公司在主营业务方面因往年积存欧I排放标准的车辆在2005年国家政策不允许销售，产生处理损失及应收帐款居高不下，计提坏帐准备等原因也发生了一定数额的亏损，使本公司2004年度发生亏损.

　　§ 9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　审 计 报 告

　　天衡审字(2005)408号

　　扬州亚星客车股份有限公司全体股东：

　　我们审计了后附的扬州亚星客车股份有限公司(以下简称亚星客车公司)2004年12月31日的资产负债表以及2004年度的利润及利润分配表和2004年度的现金流量表。这些会计报表的编制是亚星客车公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

　　我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

　　截止2004年12月31日亚星客车公司对持股33.33%的联营公司？？？天骄科技创业投资有限公司(以下简称天骄公司)的长期股权投资账面余额77，244，181.11元，2004年度计提长期投资减值准备23，000，000.00元，该项长期股权投资账面价值54，244，181.11元，2004年度按权益法核算计入投资收益-9，943，723.04元。根据我们对天骄公司的审计：天骄公司于2003年8月以70，000，000.00元资金进行国债投资，并托管于闽发证券有限责任公司，由于天骄公司未能提供充分的资料，我们无法判断截止2004年12月31日该项国债投资的真实状况以及是否能全额收回；天骄公司未能提供充分的证据以消除我们对其可能存在账外证券运作、资金往来等事项和可能存在重大诉讼事项的疑虑。因此我们无法确认亚星客车公司对天骄公司股权投资的相关损益。

　　我们认为，除上述事项可能产生的影响外，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了亚星客车2004年12月31日的财务状况以及2004年度的经营成果和现金流量。

　　江苏天衡会计师事务所有限公司 中国注册会计师：

　　中国？南京中国注册会计师：

　　2005年4月23日

　　9.2 财务报表

　　资产负债表

　　编制单位： 2004年12月31日单位：元 币种：人民币

　　扬州亚星客车股份有限公司

　　公司法定代表人：顾雏军 主管会计工作负责人：张路 会计机构负责人： 周健

　　利润及利润分配表

　　编制单位：2004年单位：元 币种：人民币

　　扬州亚星客车股份有限公司

　　公司法定代表人：顾雏军 主管会计工作负责人：张路 会计机构负责人： 周健

　　现金流量表

　　编制单位：2004年单位：元 币种：人民币

　　扬州亚星客车股份有限公司

　　公司法定代表人：顾雏军 主管会计工作负责人：张路 会计机构负责人： 周健

　　9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化

　　9.4本报告期无会计差错变更

　　9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围未发生变化

　　董事长：顾雏军

　　扬州亚星客车股份有限公司

　　2005年4月23日