金果实业第五届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南金果实业(资讯 行情 论坛)股份有限公司董事会于2005年4月15日以书面、传真等形式发出召开第五届董事会第十九次会议的通知，会议于2005年4月26日在湖南长沙市维一星城国际26楼湖南金科投资担保有限公司会议室召开。会议应到董事10人，实到9人，韩学 高董事委托石凤朝董事行使表决权。监事和高级管理人员列席了会议，出席人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长陈铁儒先生主持，审议通过了如下议案：

　　一、《公司2004年度董事会工作报告》；

　　该议案表决情况： 10票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　二、《公司2004年度总经理工作报告》；

　　该议案表决情况：10票同意，0票反对，0 票弃权，表决通过。

　　三、《公司2004年度报告》及《公司2004年度报告摘要》；

　　该议案表决情况：10票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

　　四、《公司2004年度财务决算报告》；

　　该议案表决情况：10票同意，0票反对，0 票弃权，表决通过。

　　五、公司2004年度利润分配预案；

　　经湖南开元有限责任会计师事务所审计，公司2004年度业绩出现亏损，董事会决定公司2004年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　该议案表决情况：10票同意，0 票反对，0票弃权，表决通过。

　　六、同意公司计提资产减值准备的议案；

　　由于楼盘建设时间较长、配套设施不完备以及受市场变化的影响，公司控股子公司衡阳市源通投资开发有限公司所拥有的商品房价格有较大幅度下降，根据会计谨慎性及真实性原则，2004年对衡阳市源通投资开发有限公司的存货计提了5，535.54万元存货跌价准备。本议案在董事会授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　该议案表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　七、关于聘请公司2005年度财务审计机构的议案；

　　公司继续聘请湖南开元有限责任会计师事务所为本公司2005年度财务报告进行审计。

　　该议案表决情况：10票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

　　八、关于对下属控股子公司衡阳电缆厂有限公司银行借款提供担保的议案；

　　为了满足生产经营需要，同意公司为下属控股子公司衡阳电缆厂有限公司在中国工商银行衡阳白沙洲支行5，000万元的借款提供担保。

　　该议案表决情况：8票同意，0票反对，独立董事朱开悉和朱泰余两人因公司对子公司担保额超过公司净资产的50%，对本议案投弃权票，该议案表决通过。

　　九、关于对下属控股子公司衡阳金果物流有限公司银行借款提供担保的议案；

　　为了满足经营需要，同意公司为下属控股子公司衡阳金果物流有限公司在中国农业银行衡阳市雁北支行1，000万元的借款提供担保。

　　该议案表决情况：8票同意，0票反对，独立董事朱开悉和朱泰余两人因公司对子公司担保额超过公司净资产的50%，对本议案投弃权票，该议案表决通过。

　　十、修改《公司章程》的议案；(内容附后)

　　该议案表决情况：10票同意，0票反对，0 票弃权，表决通过。

　　十一、《公司2005年第一季度报告》；

　　该议案表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　以上议案第一、二、四、五、七和第十项均需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　湖南金果实业股份有限公司董事会

　　二○○五年四月二十八日

　　附：《公司章程》修改内容

　　原第四十八条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。

　　修改为：第四十八条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知登记在册的公司股东。对于实施网络投票表决的股东大会，在发布召开股东大会的公告后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

　　原第四十九条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

　　(一)公司增加或者减少注册资本；

　　(二)发行公司债券；

　　(三)公司的分立、合并、解散和清算；

　　(四)《公司章程》的修改；

　　(五)利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(六)董事会和监事会成员的任免；

　　(七)变更募股资金投向；

　　(八)需股东大会审议的关联交易；

　　(九)需股东大会审议的收购或出售资产事项；

　　(十)变更会计师事务所；

　　修改为：第四十九条公司的股东大会可以现场开会方式、通讯方式、网络投票方式、现场开会与网络投票相结合等方式召开。年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

　　(一)公司增加或者减少注册资本；

　　(二)发行公司债券；

　　(三)公司的分立、合并、解散和清算；

　　(四)《公司章程》的修改；

　　(五)利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(六)董事会和监事会成员的任免；

　　(七)变更募股资金投向；

　　(八)需股东大会审议的关联交易；

　　(九)需股东大会审议的收购或出售资产事项；

　　(十)变更会计师事务所；

　　(十一)法律、法规规定的不得通讯表决的其他事项。

　　原第四十九条后增加一条，以后各条依次顺延。

　　第五十条股东大会审议下列事项，应采取网络投票方式保证流通股股东充分行使表决权，下述事项经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过方可实施：

　　(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

　　(二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

　　(三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

　　(四)公司有重大影响的附属企业到境外上市；

　　(五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

　　以网络投票方式进行表决的股东会会议通知、召集及召开程序，按照中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司及公司的有关具体规定执行。

　　原第六十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

　　修改为：

　　第六十九条： 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

　　股东大会对本章程第五十条规定的事项作出决议，除符合上述规定以外，还应经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。

　　原第七十三条 股东大会采取记名方式投票表决。

　　修改为：

　　第七十四条股东采取记名方式投票表决。公司股东大会审议本章程第七十条所列事项时，股东大会股权登记日登记在册的所有股东均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但是同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种投票表决方式。公司控股股东的持股比例达到公司发行在外有表决权股份总数的30%以上时，公司股东大会选举董事、监事，应实行累积投票制度。

　　原第七十四条 每一审议事项的投票表决，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

　　修改为：

　　第七十五条公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

　　股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果。

　　每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点， 并由清点人代表当场公布表决结果。

　　原第七十五条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会议上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

　　修改为：

　　第七十六条会议主持人根据表决结果宣布股东大会的议案是否通过。议案的表决结果载入会议记录。股东大会决议公告应当包括以下内容：

　　(一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

　　(二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占公司有表决权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；

　　(三)每项提案的表决方式；

　　(四)每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作出说明。

　　(五)法律意见书的结论性意见。若股东大会出现增加、否决或变更提案的，应当披露法律意见书全文。

　　原第八十六条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

　　修改为：

　　第八十七条《公司法》第五十八条、第五十九条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，以及被上海、深圳证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，不得担任公司的董事。

　　原第九十一条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

　　除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未在参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

　　修改为：

　　第九十二条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

　　除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未在参加表决的会议上批准了该事项，否则，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

　　关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

　　(一)为交易对方；

　　(二)为交易对方的直接或者间接控制人；

　　(三)在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；

　　(四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母)；

　　(五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员(包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母)；

　　(六)中国证监会、证券交易所或本公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。

　　董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

　　有关联关系的董事回避和表决的具体程序：

　　(一)董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董事会会议召开前向公司董事会详细披露其关联关系；

　　(二)董事会在审议有关关联交易的事项时，会议主持人应宣布该项交易为关联交易，明确说明所涉及的有关联关系的董事及其与该项交易事项的关系说明，有关关联董事应予回避表决等事项，关于该关联交易事项的董事会会议决议中应明确说明有关关联董事的回避表决情况；

　　(三)董事会审议有关关联交易的事项时，关联董事不应当参与投票表决。关联董事回避后，在非关联董事不足公司董事会不足法定人数时，应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议，由股东大会对该等交易做出相关决议；

　　(四)关联董事未以有权部门批准而擅自参与关于该关联事项的表决的，其所投之票按无效票处理；关联董事未按上述程序进行关联信息披露或回避表决，董事会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。

　　原第一百零七条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。

　　(一)独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

　　1、提名、任免董事；

　　2、聘任或解聘高级管理人员；

　　3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

　　4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

　　5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

　　6、公司章程规定的其他事项。

　　(二)独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

　　(三)如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将独立董事的意见分别披露。

　　修改为：

　　第一百零八条 独立董事除履行上述职权外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

　　( 一) 提名、任免董事；

　　( 二) 聘任或解聘高级管理人员；

　　( 三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；

　　( 四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

　　( 五) 在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况、执行对外担保有关规定情况发表独立意见；

　　( 六) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

　　( 七) 公司章程规定的其他事项。

　　独立董事应当就上述事项发表以下几类意见：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别予以披露。

　　原第一百一十四条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　公司拟投资金额占本公司最近一期经审计总资产的10%以下，由董事会决定即可；超过10%的投资还需报经股东大会审议批准。

　　修改为：

　　第一百一十五条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　在资金、资产运用方面(包括资产的收购、出售、对外投资、委托理财、租赁、融资贷款、对外担保等)，单笔金额占公司最近一期经审计净资产的10%以下(含10%)，由董事会决定即可。

　　在资金、资产运用方面(包括资产的收购、出售、对外投资、委托理财、租赁、融资贷款、对外担保等)，单笔金额超过公司最近一期经审计净资产的10%以上，董事会审议通过后，还需报股东大会审议批准。

　　在资金、资产运用方面(包括资产的收购、出售、对外投资、委托理财、租赁、融资贷款等)单笔金额不超过5000万元人民币的，由董事长审批和签署。年度总额不得超过公司最近一期经审计净资产总额的8%，并于事后及时向董事会报告。

　　在资金、资产运用方面(包括资产的收购、出售、对外投资、委托理财、租赁、融资贷款等)单笔金额不超过3000万元人民币的，由总经理审批和签署。年度总额不得超过公司最近一期经审计净资产总额的5%，并于事后及时向董事会报告。

　　原第一百十四条后增加一条，以后各条依次顺延。

　　第一百十六条 董事会审议公司对外担保(不包括对公司所占股份在50%以上的控股子公司的担保)事项时应当遵守以下规定：

　　(一)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

　　(二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

　　(三)对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

　　(四)公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　　原第一百二十八条 董事会设董事会秘书、董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

　　修改为：

　　第一百三十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

　　原第一百二十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

　　本章程第八十六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

　　修改为：

　　第一百三十一条上市公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

　　证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。

　　董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

　　(一)有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

　　(二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

　　(三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

　　(四)本公司现任监事；

　　(五)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

　　原第一百三十条 董事会秘书的主要职责是：

　　(一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

　　(二)董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和提交上海证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

　　(三)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管，负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章；

　　(四)协调和组织上市公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料，促使上市公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；

　　(五)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

　　(六)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

　　(七)使公司董事、监事、高级管理人员明确他们所应担负的责任，以及应遵守的国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及深圳证券交易所的有关规定；

　　(八)协助董事会行使职权，在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章程及深圳证券交易所的有关规定时，应当及时提出异议；

　　(九)为公司重大决策提供咨询和建议；

　　(十)办理公司与深圳证券交易所及股东的有关事宜；

　　(十一)深圳证券交易所上市规则所规定的其他职责。

　　修改为：

　　第一百三十二条董事会秘书的主要职责：

　　(一) 负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

　　(二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

　　(三) 协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

　　(四) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

　　(五) 参加董事会会议，制作会议记录并签字；

　　(六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；

　　(七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

　　(八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

　　(九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本规则、证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告

　　(十) 证券交易所要求履行的其他职责；

　　(十一) 为公司重大决策提供咨询和建议。

　　原第一百三十一条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

　　修改为：

　　第一百三十三条除公司现任监事外，公司董事或者其他高级管理人员可兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

　　原第一百三十二条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重份作出。

　　修改为：

　　第一百三十四条董事会秘书由董事会聘任或者解聘。公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送证券交易所，证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。

　　公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

　　公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。

　　公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。

　　公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

　　原第一百三十五条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向深圳证券交易所报告、说明原因并公告。

　　修改为：

　　第一百三十七条 上市公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

　　董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。

　　董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。

　　原第一百四十八条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的监事。

　　修改为：

　　第一百五十条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，以及被上海、深圳证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，不得担任公司的监事、董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。