阿继电器2004年年度股东大会新增议案公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　按照中国证监会2005年3月22日发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字[2005]15号文)的要求，根据《股东大会规范意见》和本公司章程的相关规定，本公司控股股东阿城继电器集团有限公司向本公司董事会提出了在本公司2004年度股东大会上 审议《关于修改公司章程的议案》、《关于修改股东大会议事规则的议案》、《关于将公司董事会工作条例(暂行)修订为董事会议事规则的议案》、《关于将公司监事会工作条例(暂行)修订为监事会议事规则的议案》等四项新增提案。经公司第四届董事会第十九次会议审核，同意将上述提案提交于2005年5月20日召开的2004年年度股东大会审议。

　　特此公告

　　附件：

　　1、《关于阿城继电器股份有限公司2004年年度股东大会新增提案的函》

　　2、《关于修改公司章程的议案》；

　　3、《关于修改股东大会议事规则的议案》；

　　4、《关于将公司董事会工作条例(暂行)修订为董事会议事规则的议案》；

　　5、《关于将公司监事会工作条例(暂行)修订为监事会议事规则的议案》。

　　阿城继电器股份有限公司董事会

　　2005年4月27日

　　附件一

　　关于阿城继电器股份有限公司

　　2004年年度股东大会新增提案的函

　　阿城继电器股份有限公司董事会：

　　按照中国证监会于3月22日发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字[2005]15号文)的要求，阿城继电器集团有限公司作为持有贵公司有表决权股份总数55%的股东，依据《股东大会规范意见》和贵公司章程的规定，拟定了《关于修改公司章程的议案》、《关于修改股东大会议事规则的议案》、《关于将公司董事会工作条例(暂行)修订为公司董事会议事规则的议案》、《关于将公司监事会工作条例(暂行)修订为监事会议事规则的议案》等四项提案(详见附件)，请贵公司董事会审核后提请贵公司2004年年度股东大会审议。

　　特此函告

　　阿城继电器集团有限公司

　　2005年4月18日

　　附件二

　　关于修改公司章程的议案

　　为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，保护股东权益，更好地落实中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引》以及深圳证券交易所《股票上市规则》的要求和相关规定，公司拟对公司章程的做如下修改。

　　一、将公司章程原第四十条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。修改为：

　　公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　二、在原第四十条后增加一条作为第四十一条。内容为：

　　第四十一条公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流，与投资者建立并保持良好的关系。

　　(一)公司公平对待公司所有股东，不进行选择性的信息披露，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。

　　(二)公司遵循诚实信用原则，按规定及时、准确、充分地披露应披露的信息，促进投资者对公司的了解和认同。

　　(三) 利用多种渠道和公司资源加强与投资者的联系与沟通，形成尊重和服务投资者的企业文化。

　　(四)建立健全投资者关系管理工作制度，明确工作原则、职责、对象和内容。公司董事会秘书具体负责公司资者关系管理工作。

　　三、原第四十二条顺延为第四十三条；将股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权中的十四项职权增加为十七项。内容为：

　　第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　(一)决定公司经营方针和投资计划；

　　(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

　　(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

　　(四)审议批准董事会的报告；

　　(五)审议批准监事会的报告；

　　(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　(九)对发行公司债券作出决议；

　　(十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

　　(十一)修改公司章程；

　　(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　(十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之十以上的股东的提案；

　　(十四)变更募集资金投向；

　　(十五)审议并决定重大关联交易事项；

　　(十六)审议并决定重大收购或出售资产事项；

　　(十七)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　四、在原第四十二条顺延为第四十三条后，增加一条作为第四十四条。增加的内容为：

　　第四十四条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

　　(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

　　(二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

　　(三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

　　(四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

　　(五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

　　五、原第四十四条顺延为第四十六条；将有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会中的六种情形增加为七种。增加后的内容为：

　　第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

　　(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二时即少于五人时；

　　(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

　　(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时；

　　(四)董事会认为必要时；

　　(五)独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；

　　(六)监事会提议召开时；

　　(七)本章程规定的其他情形。

　　六、原第四十七条顺延为第四十九条，内容公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日(不包括会议召开当日)以前通知公司登记股东。修改为：

　　第四十九条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日(不包括会议召开当日)以前通知公司登记股东。若第四十四条所列的事项出现时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

　　七、在原第五十六条顺延为第五十八条后，增加一条作为第五十九条。增加的内容为：

　　第五十九条若审议本章程第四十四条所列事项时，股东大会应为股东提供网络投票系统，股东可以亲自或委托代理人参加网络形式的投票。参加网络形式投票的股东或代理人应按照有关网络投票的业务规则办理身份确认手续。

　　如股东大会为股东提供网络投票系统，则股东大会会议通知总应包括参加网络投票的时间与程序。

　　八、原第六十四条顺延为第六十七条，将下列事项由股东大会以普通决议通过中的(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。修改为：

　　(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过或者须经参加表决的社会公众股股东所持表决权半数以上通过的以外的其他事项。

　　九、原第六十九条顺延为第七十二条，内容股东大会采取记名方式投票表决。修改为：

　　第七十二条 股东大会采取记名方式投票表决。若审议本章程第四十四条所列事项时，应当向股东提供网络形式的投票平台。

　　十、在原第八十条顺延为第八十三条后，增加三条作为第八十四条、第八十五条、第八十六条。增加的内容为：

　　第八十四条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

　　第八十五条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

　　第八十六条公司制定《股东大会议事规则》，经股东大会批准后作为本章程的附件。本章程第四章未尽事宜执行《股东大会议事规则》。

　　十一、在原第八十三条顺延为第八十九条后，增加一条作为第九十条。增加的内容为：

　　第九十条 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议表决。

　　董事的提名程序和方法为：

　　(一)在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出董事候选人名单，经董事会决议通过后，由股东大会选举或更换。

　　(二)单独或合并持有公司已发行股份百分之五的股东可以向公司董事会提出董事候选人名单，但提名人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。

　　(三)董事会、监事会以及单独或合并持有公司已发行股份百分之一的股东可以提出独立董事候选人名单，由股东大会选举或更换。

　　(四)董事候选人应当在选举董事的股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人资料真实完整并保证当选后切实履行董事职责。

　　(五)董事会应当在选举董事的股东大会召开前，按规定向股东公布董事候选人的简历和基本情况；独立董事候选人同时还要公布独立董事候选人本人签字的公开声明。

　　十二、《公司章程》第五章第二节独立董事从原第九十七条至一百一十八条修改合并为顺延后的第一百零四条至一百一十一条。修改合并后的内容为：

　　第一百零四条公司建立独立董事制度。董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

　　独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

　　第一百零五条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

　　第一百零六条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

　　第一百零七条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

　　第一百零八条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

　　第一百零九条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

　　第一百一十条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

　　第一百一十一条 关于独立董事的其他规定，遵照公司《独立董事工作制度》执行。

　　十三、原第一百二十三条顺延为第一百一十六条，内容董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。修改为：

　　董事会拟定董事会议事规则，经股东大会批准后作为本章程的附件，以确保董事会的工作效率和科学决策。

　　十四、原《公司章程》第五章第五节董事会秘书从原第一百四十七条至一百五十四条修改为顺延后的第一百四十条至一百四十八条。修改后的内容为：

　　第一百四十条董事会设董事会秘书，作为公司与证券交易所之间的指定联络人。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任，对公司和董事会负责。

　　第一百四十一条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

　　(一)有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

　　(二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

　　(三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

　　(四)公司现任监事；

　　(五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

　　第一百四十二条 董事会秘书的主要职责是：

　　(一)负责公司和相关当事人与本所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

　　(二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向本所办理定期报告和临时报告的披露工作；

　　(三)协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

　　(四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

　　(五)参加董事会会议，制作会议记录并签字；

　　(六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；

　　(七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

　　(八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交易所规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

　　(九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、证券交易所规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；

　　(十)证券交易所要求履行的其他职责。

　　第一百四十三条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

　　第一百四十四条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当经过证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。

　　第一百四十五条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。

　　董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

　　第一百四十六条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

　　第一百四十七条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

　　第一百四十八条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

　　董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

　　十五、原第一百六十九条顺延为第一百六十三条，内容监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。修改为：

　　第一百六十三条监事每届任期三年。监事包括股东或股东代表担任的监事和职工代表担任的监事，其中职工代表担任的监事不得低于监事总数的三分之一。股东或股东代表担任的监事由监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之五的股东在章程规定的人数范围内提出候选人，由股东大会选举或更换；职工代表担任的监事由公司职工代表大会提名，并选举产生或更换。监事连选可以连任。

　　十六、在原第一百八十条顺延为第一百七十五条后，增加一条作为第一百七十六条。增加的内容为：

　　第一百七十六条 监事会拟定监事会议事规则，经股东大会批准后作为本章程的附件，以确保董事会的工作效率和监督管理。

　　十七、在第七章监事会后增加第八章对外担保，从第一百七十七条至一百八十六条，共十条；(公司董事会已经审议)增加的内容为：

　　第一百七十七条 公司不得为控股股东及其子公司和附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

　　第一百七十八条公司对外累计担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；单次担保额度不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的10%；对单一对象担保额度不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的20

　　% 第一百七十九条 对外担保应要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　　第一百八十条 公司应对被担保对象的资信进行评审，不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

　　第一百八十一条公司应当严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

　　第一百八十二条 公司独立董事在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

　　第一百八十三条 公司对外提供担保，应履行如下程序：

　　(一)公司财务部是公司指定的唯一经办对外担保事项的职能部门。财务部根据公司需要，提出有关担保议案，在对被担保对象的资信情况、反担保方担保能力做出详细调查报告并对其信用等级做出评估后，提交公司董事会审议。

　　(二)对外担保金额不超过公司最近一期经审计净资产10%(包括本数)的行为，由公司董事会审议批准。

　　提交董事会审议的对外担保，须取得董事会全体成员三分之二以上同意，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。

　　(三)对外担保金额超过公司最近一期经审计净资产的10%，则由公司董事会提出预案，提交股东大会审议。

　　提交股东大会审议的对外担保，与该担保事项有利害关系的股东或授权代表应当回避表决。

　　第一百八十四条 公司应就担保事项建立预警制度，对被担保对象的资信变化情况及时了解，并将相关信息及时反馈给决策者。

　　第一百八十五条 未经公司股东大会或者董事会审议通过，董事、经理、公司分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。

　　第一百八十六条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

　　十八、原第一百八十九条顺延为第一百九十五条，内容公司可以采取现金或者股票方式分配股利。修改为：

　　第一百九十五条 公司应实行积极的利润分配政策。

　　(一)公司进行利润分配应当重视对投资者的合理投资回报；

　　(二)公司可以采取现金或者股票方式分配股利。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　(三)公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换债券或向原有股东配售股份。

　　十九、原第二百零十六条顺延为二百一十一条，内容公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。修改为：

　　公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。

　　二十、本次修改后的公司章程共十三章二百三十七条。

　　二十一、由于本次修改涉及内容较多，除本议案明确注明了的修改后的章节、条款外，将依据顺延的方法对原有的章节、条款重新排列；对原条款具体陈述中所引用条款的序号也将按修改后的序号重新修正。

　　附件三

　　关于修改股东大会议事规则的议案

　　根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引》以及深圳证券交易所《股票上市规则》等的要求和相关规定，公司拟对《股东大会议事规则》的做如下修改。

　　一、原规则第二条股东大会职权增加三项，原(十四)顺延为(十七)。具体增加内容为：

　　(十四)变更募集资金投向；

　　(十五)审议并决定重大关联交易事项；

　　(十六)审议并决定重大收购或出售资产事项；

　　二、原规则第四条临时股东大会召开的情形增加一项，原(五)、(六)顺延为(六)、(七)。具体增加内容为：

　　(五)独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；

　　三、原规则中的本议事规则为《公司章程》的补充性文件修改为：

　　本议事规则为《公司章程》的附件

　　四、原规则第八条修改为：

　　公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知公司股东。公司在计算三十日的起始期限时，不应当包括会议召开当日。如提交股东大会表决提案中有须经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过的，召开股东大会通知发布后，董事会应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

　　拟出席股东大会的股东，应当于会议召开十日前，将出席会议的书面答复送达公司。

　　五、原规则第十条增加第七款：

　　七、如股东大会为股东提供网络投票系统，则通知还应包括参加网络投票的时间与程序。

　　六、原规则第十一条修改为：

　　股东会议通知公告应刊登在中国证监会指定的报刊上。通知一经公告，视为所有股东已收到股东大会会议通知。

　　七、原规则第十三条修改为：

　　股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。如股东大会为股东提供网络投票系统，股东也可以委托代理人代为参加网络形式的投票。股东或委托代理人按本规则的规定进行身份确认；参加网络形式投票的股东或代理人应按照有关网络投票的业务规则办理身份确认手续。

　　八、原规则第二十一条的相应条款修改为：

　　单独或合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(以下简称：提议股东)或独立董事、监事会要求召集临时股东大会的，应当按下列程序办理：

　　(一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并提出会议议题和内容完整的提案。该书面要求应当报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东、独立董事或监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　(二)对于独立董事或监事会提议召集临时股东大会的书面要求，董事会应该在收到前述书面提议之日起十五日内发出召集临时股东大会的通知。

　　(三)对于提议股东要求召开临时股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议之日起十五日内反馈给提议股东，并报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

　　(五)董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当作出不同意召开股东大会的决定，并在董事会作出决定后十五日内将反馈意见以书面形式通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。提议股东决定放弃召开临时股东大会的应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

　　九、原规则第三十六条修改为：

　　提出涉及投资、资产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括但不限于：涉及金额、价格(或计价方法)、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等，并应当附上独立董事对该提案的书面意见。

　　十、原规则第四十七条第六款修改为：

　　除法律、行政法规或者公司章程规定应当以特别决议或须经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过以外的其他事项。

　　十一、在原规则第四十八后，增加三条，以后相应条款依次顺延。

　　第四十九条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

　　(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

　　(二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

　　(三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

　　(四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

　　(五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

　　公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

　　第五十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

　　第五十一条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

　　十二、原第五十一条顺延为第五十四条并修改为：

　　第五十四条 董事、股东代表担任的监事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议表决。

　　董事的提名程序和方法为：

　　(一)在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出董事候选人名单，经董事会决议通过后，由股东大会选举或更换。

　　(二)单独或合并持有公司已发行股份百分之五的股东可以向公司董事会提出董事候选人名单，但提名人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。

　　(三)董事会、监事会以及单独或合并持有公司已发行股份百分之一的股东可以提出独立董事候选人名单，由股东大会选举或更换。

　　(四)董事候选人应当在选举董事的股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人资料真实完整并保证当选后切实履行董事职责。

　　股东或股东代表担任的监事由监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之五的股东在章程规定的人数范围内提出候选人，由股东大会选举或更换

　　出席股东大会的股东(包括股东代理人)如对董事候选人名单有异议，有权按照本议事规则的第三十一条和第三十五条规定提出新的议案，由董事会按照本议事规则第四十一条和第四十二条规定审查决定是否提请股东大会决议。

　　董事会应当在选举董事的股东大会召开前，按规定向股东公布候选董事、候选的由股东代表担任的监事的简历和基本情况；独立董事候选人同时还要公布独立董事候选人本人签字的公开声明。

　　十三、原第五十三条顺延为第五十六条后修改为：

　　第五十六条 股东大会采取记名方式投票表决。如审议本章程第四十四条所列事项时，应当向股东提供网络形式的投票平台。

　　十四、原第七十四前增加一条，作为第七十七条，增加的内容为：

　　第七十七条 本议事规则依据有关法律法规和《公司章程》由公司董事会拟定，经股东大会批准后作为《公司章程》的附件施行。

　　十五、本次修改后的股东大会议事规则共六章八十条。

　　十六、本次修改，除本议案明确注明了的修改后的条款外，将依据顺延的方法对原有的条款重新排列；对原条款具体陈述中所引用条款的序号也将按修改后的序号重新修正。

　　附件四

　　关于将公司董事会工作条例(暂行)修订为

　　董事会议事规则的议案

　　根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》以及公司章程的要求和相关规定，公司拟将《董事会工作条例(暂行)》修订为以下的《董事会议事规则》。

　　阿城继电器股份有限公司董事会议事规则

　　为进一步完善公司法人治理结构，规范阿城继电器股份有限公司(以下简称公司)董事会的召开、议事、决议等事项，保证董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》制定本议事规则。

　　第一章 董事会的召开

　　第一条 公司董事会每年至少召开两次会议，会议通知应于会议召开十日前以书面形式送达全体董事和列席会议的监事。

　　公司董事会召开临时会议，会议通知应于会议召开五日前以书面形式送达全体董事和列席会议的监事。

　　第二条 董事会会议的书面通知形式包括信函、电子邮件、传真或专人送达。董事会会议通知包括以下内容：

　　(一)会议日期和地点；

　　(二)会议期限；

　　(三)事由及议题；

　　(四)发出通知的日期。

　　第三条董事会应尽量于送达会议通知的同时将会议的有关文件资料送达各董事，无法与会议通知同时送达的，应于会议前送达各董事。董事应当认真阅读有关文件资料，准备意见。

　　第四条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　第五条董事会根据会议议题，可以召集与会议有关的其他人员到会介绍有关情况或者听取其意见，非董事会成员到会不得参与董事议事和表决。

　　第六条监事列席会议，主要职责是监督董事会是否依照《公司章程》并经法定程序作出决议，听取会议议事情况，不参与董事会议事。监事对于董事会决议有异议的，可以于会后通过监事会将书面意见送交董事会。

　　第七条董事会由董事长依法召集并主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定具体人员代其行使职责的，由董事会三分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

　　第八条如三分之一以上董事联名提议或者监事会提议或者总经理提议召开临时董事会，而董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事召集会议。

　　第九条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

　　第二章 董事会会议程序

　　第十条董事会召开会议时，首先由会议主持人宣布会议议题，然后根据会议议程主持议事。会议主持人有权决定每一议题的议事时间、是否停止讨论、是否转入下一议题等。会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程，节余时间，提高议事效率和决策的科学性。

　　第十一条董事会会议不得讨论未在会议通知中列明的事项，特殊或者紧急情况下需要临时增加会议议题的，应当由到会董事的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议题进行讨论和作出决议。

　　第十二条到会董事应当在董事会成员范围内进行讨论议事，不得与列席会议人员进行讨论，除非会议主持人根据会议议题及董事意见决定听取列席会议人员的意见和建议。

　　第十三条 列席会议人员不得介入董事会议事，不得影响会议讨论、表决和作出决议。

　　第十四条 会议主持人应当根据到会董事议事情况主持会议进程，不得因列席人员的影响而改变会议进程或者会议议题。

　　第十五条会议出现意见相持而无法表决或者表决同意与反对的意见相等时，会议主持人不得强行宣布作出决议，应当视会议情况继续议事后予以表决或者暂时休会。

　　第十六条 按照有关规定涉及关联董事回避表决的，由会议主持人作出决定并在会议开始时宣布。

　　第三章董事会决议

　　第十七条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行并作出决议。每一名董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　董事会审议有关关联交易事项时，关联董事不应当参与投票表决，其所代表的表决票数不计入有效表决票数。

　　第十八条 董事会会议决议表决方式为举手表决。依照公司章程规定以通讯表决方式作出决议时，表决采用签字方式。

　　第十九条 董事会作出的决议须提请股东大会审议的，应按照股东大会议事规则的规定尽快召开股东大会，将提案提交通过后方可实施。

　　第二十条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

　　第二十一条 董事会决议应当按照规定予以公告。公告应当包括以下内容：

　　(一)会议通知发出的时间和方式；

　　(二)会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明；

　　(三)亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；

　　(四)每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由；

　　(五)涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

　　(六)需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明认可情况或者独立发表的意见；

　　(七)审议事项的具体内容和会议形成的决议。

　　第四章 董事会会议记录

　　第二十二条董事会会议应当有记录，记录应当完整、真实。出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议或者参与议事(通讯方式时)的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

　　第二十三条 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期二十年。

　　第二十四条 董事会会议记录包括以下内容：

　　(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

　　(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

　　(三)会议议程；

　　(四)董事发言要点(主要是不同意见)；

　　(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应当载明赞成、反对或者弃权的票数)。

　　第五章 董事长授权

　　第二十五条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使部分职权。

　　董事会对董事长的授权的原则是：

　　(一)有利于告诉的科学决策和快速反应；

　　(二)符合公司及股东的利益；

　　(三)授权事项必须在董事会职权范围内，且授权内容具体，可操作。

　　第二十六条 董事长除行使公司章程规定的职权外，在董事会闭会期间，董事会授权董事长如下职权：

　　(一)根据经营需要，向总经理或者其他人员签署授权委托书；

　　(二)审批或决定单笔或连续12个月累计金额不超过最近一期经审计的净资产10%以下贷款、投资、转让、置换、受托经营、委托经营、租赁，以及对控股子公司的担保事项。该等事项的审批或决定情况应当在事后最近一次审议定期报告的董事会会议上，由董事长向董事会作出说明；对涉及投资及资产转出事项且绝对数额相对较大的(单笔或连续12个月累计金额超过1000万元)，在审批或决定前应征得多数董事的同意。

　　第六章 附则

　　第二十七条 本规则系《公司章程》的附件。

　　第二十八条 本规则未尽事宜依照国家有关法律、法规的规定及《公司章程》执行。

　　第二十九条本规则与《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》相悖时，应当按有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》执行，并应当及时对本规则进行修改。

　　第三十条 本规则经公司股东大会批准后生效，修改时亦同。原《公司董事会工作条例(暂行)》的相关规定同时废止。

　　附件五

　　关于将公司监事会工作条例(暂行)修订为

　　监事会议事规则的议案

　　根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》以及公司章程的要求和相关规定，公司拟将《监事会工作条例(暂行)》修订为以下的《监事会议事规则》。

　　阿城继电器股份有限公司监事会议事规则

　　为进一步完善公司法人治理结构，规范阿城继电器股份有限公司(以下简称公司)监事会的召开、议事、决议等事项，保证监事会的工作效率和监督管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》制定本议事规则。

　　第一章 监事会的召开

　　第一条公司监事会每年至少召开两次会议，由监事会召集人召集并主持。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

　　监事有正当理由可以提议召开监事会临时会议，是否召开、何时召开由监事会召集人决定。但两名以上(含两名)的监事提议召开的，必须召开监事会临时会议。

　　第二条 公司召开监事会，会议通知应于会议召开十日前以书面形式送达全体监事。

　　公司监事会召开临时会议，会议通知应于会议召开五日前以书面形式送达全体监事。

　　第三条 监事会会议的书面通知形式包括信函、传真或专人送达。监事会会议通知包括以下内容：

　　(五)会议日期和地点；

　　(六)会议期限；

　　(七)事由及议题；

　　(八)发出通知的日期。

　　第四条监事会应尽量于送达会议通知的同时将会议的有关文件资料送达各监事，无法与会议通知同时送达的，应于会议前送达各监事。监事应当认真阅读有关文件资料，准备意见。

　　第五条监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　第六条监事会根据会议议题，可以召集与会议有关的其他人员到会介绍有关情况或者听取其意见，非监事会成员到会不得参与监事议事和表决。

　　第七条 监事连续二次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会予以撤换。

　　第二章 监事会会议程序

　　第八条监事会召开会议时，首先由会议主持人宣布会议议题，然后根据会议议程主持议事。会议主持人有权决定每一议题的议事时间、是否停止讨论、是否转入下一议题等。会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会监事的意见，控制会议进程，节余时间，提高议事效率和决策的科学性。

　　第九条监事会会议不得讨论未在会议通知中列明的事项，特殊或者紧急情况下需要临时增加会议议题的，应当由到会监事的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议题进行讨论和作出决议。

　　第十条到会监事应当在监事会成员范围内进行讨论议事，不得与列席会议人员进行讨论，除非会议主持人根据会议议题及监事意见决定听取列席会议人员的意见和建议。

　　第十一条 列席会议人员不得介入监事会议事，不得影响会议讨论、表决和作出决议。

　　第十二条 会议主持人应当根据到会监事议事情况主持会议进程，不得因列席人员的影响而改变会议进程或者会议议题。

　　第十三条会议出现意见相持而无法表决或者表决同意与反对的意见相等时，会议主持人不得强行宣布作出决议，应当视会议情况继续议事后予以表决或者暂时休会。

　　第三章 监事会决议

　　第十四条监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行并作出决议。每一名监事享有一票表决权。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。

　　第十五条 监事会会议决议表决方式为举手表决。依照公司章程规定以通讯表决方式作出决议时，表决采用签字方式。

　　第十六条 监事会作出的决议须提请股东大会审议的，应按照股东大会议事规则的规定召开股东大会，将提案提交通过后方可实施。

　　第十七条监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。监事会决议违反法律法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

　　第十八条监事会建立监事会决议执行记录制度。监事会的每一项决议均应当指定监事执行或监督执行，被指定监事应将执行情况记录在案，并将最终结果报告监事会。

　　第十九条 监事会决议应当按照规定予以公告。公告应当包括以下内容：

　　(一)会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明；

　　(二)亲自出席、委托他人出席和缺席的监事人数和姓名、缺席的理由和受托监事姓名；

　　(三)每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关监事反对或者弃权的理由；

　　(四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。

　　第四章 监事会会议记录

　　第二十条监事会会议应当有记录。出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议或者参与议事(通讯方式时)的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

　　第二十一条 监事会会议记录作为公司档案由监事会秘书保存，保存期十五年。

　　第二十二条 监事会会议记录包括以下内容：

　　(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

　　(二)出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事(代理人)姓名；

　　(三)会议议程；

　　(四)监事发言要点；

　　(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应当载明赞成、反对或者弃权的票数)。

　　第五章 附则

　　第二十三条 本规则系《公司章程》的附件。

　　第二十四条 本规则未尽事宜依照国家有关法律、法规的规定及《公司章程》执行。

　　第二十五条 本规则须经公司股东大会批准后生效，修改时亦同。原《公司监事会工作条例(暂行)》的相关规定同时废止。

　　附件五

　　阿城继电器股份有限公司监事会议事规则

　　为进一步完善公司法人治理结构，规范阿城继电器股份有限公司(以下简称公司)监事会的召开、议事、决议等事项，保证监事会的工作效率和监督管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》制定本议事规则。

　　第一章 监事会的召开

　　第一条公司监事会每年至少召开两次会议，由监事会召集人召集并主持。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

　　监事有正当理由可以提议召开监事会临时会议，是否召开、何时召开由监事会召集人决定。但两名以上(含两名)的监事提议召开的，必须召开监事会临时会议。

　　第二条 公司召开监事会，会议通知应于会议召开十日前以书面形式送达全体监事。

　　公司监事会召开临时会议，会议通知应于会议召开五日前以书面形式送达全体监事。

　　第三条 监事会会议的书面通知形式包括信函、传真或专人送达。监事会会议通知包括以下内容：

　　(九)会议日期和地点；

　　(十)会议期限；

　　(十一)事由及议题；

　　(十二)发出通知的日期。

　　第四条监事会应尽量于送达会议通知的同时将会议的有关文件资料送达各监事，无法与会议通知同时送达的，应于会议前送达各监事。监事应当认真阅读有关文件资料，准备意见。

　　第五条监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　第六条监事会根据会议议题，可以召集与会议有关的其他人员到会介绍有关情况或者听取其意见，非监事会成员到会不得参与监事议事和表决。

　　第七条 监事连续二次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会予以撤换。

　　第二章 监事会会议程序

　　第八条监事会召开会议时，首先由会议主持人宣布会议议题，然后根据会议议程主持议事。会议主持人有权决定每一议题的议事时间、是否停止讨论、是否转入下一议题等。会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会监事的意见，控制会议进程，节余时间，提高议事效率和决策的科学性。

　　第九条监事会会议不得讨论未在会议通知中列明的事项，特殊或者紧急情况下需要临时增加会议议题的，应当由到会监事的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议题进行讨论和作出决议。

　　第十条到会监事应当在监事会成员范围内进行讨论议事，不得与列席会议人员进行讨论，除非会议主持人根据会议议题及监事意见决定听取列席会议人员的意见和建议。

　　第十一条 列席会议人员不得介入监事会议事，不得影响会议讨论、表决和作出决议。

　　第十二条 会议主持人应当根据到会监事议事情况主持会议进程，不得因列席人员的影响而改变会议进程或者会议议题。

　　第十三条会议出现意见相持而无法表决或者表决同意与反对的意见相等时，会议主持人不得强行宣布作出决议，应当视会议情况继续议事后予以表决或者暂时休会。

　　第四章监事会决议

　　第十四条监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行并作出决议。每一名监事享有一票表决权。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。

　　第十五条 监事会会议决议表决方式为举手表决。依照公司章程规定以通讯表决方式作出决议时，表决采用签字方式。

　　第十六条 监事会作出的决议须提请股东大会审议的，应按照股东大会议事规则的规定召开股东大会，将提案提交通过后方可实施。

　　第十七条监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。监事会决议违反法律法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

　　第十八条监事会建立监事会决议执行记录制度。监事会的每一项决议均应当指定监事执行或监督执行，被指定监事应将执行情况记录在案，并将最终结果报告监事会。

　　第十九条 监事会决议应当按照规定予以公告。公告应当包括以下内容：

　　(一)会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明；

　　(二)亲自出席、委托他人出席和缺席的监事人数和姓名、缺席的理由和受托监事姓名；

　　(三)每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关监事反对或者弃权的理由；

　　(四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。

　　第四章 监事会会议记录

　　第二十条监事会会议应当有记录。出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议或者参与议事(通讯方式时)的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

　　第二十一条 监事会会议记录作为公司档案由监事会秘书保存，保存期十五年。

　　第二十二条 监事会会议记录包括以下内容：

　　(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

　　(二)出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事(代理人)姓名；

　　(三)会议议程；

　　(四)监事发言要点；

　　(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应当载明赞成、反对或者弃权的票数)。

　　第七章 附则

　　第二十三条 本规则系《公司章程》的附件。

　　第二十四条 本规则未尽事宜依照国家有关法律、法规的规定及《公司章程》执行。

　　第二十五条 本规则由公司监事会拟定，报公司股东大会批准后生效，修改时亦同。原《公司监事会工作条例(暂行)》的相关规定同时废止。