精工科技第二届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　浙江精工科技(资讯 行情 论坛)股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第二届董事会第七次会议于2005年4月16日以电子邮件和电话的方式发出召开的通知，并于2005年4月26日在公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事8人，董事金良顺先生委托董事 孙建江先生代为出席会议并行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的规定。全体董事经投票表决，通过了以下决议：

　　1、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《二OO五年度第一季度报告》；

　　2、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》(《章程修改案(草案)》详见附件1)，本议案需提请股东大会审议；

　　3、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改〈独立董事制度〉的议案》(《独立董事制度修改案(草案)》详见附件2)，本议案需提请股东大会审议；

　　4、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改〈总经理工作细则〉的议案》(全文详见指定信息披露巨潮网站http：//www.cninfo.com.cn)；

　　5、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于将部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，本议案需提请股东大会审议。

　　根据公司新型钢结构建筑成套设备技术改造项目和聚氨酯、岩棉复合板成套设备制造项目两个募集资金投资项目的目前进展情况，预计至2005年11月27日上述项目闲置募集资金将超过3，500万元，为进一步提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本，同意公司在确保募集资金项目实施的前提下，将最高不超过3，000万元的募集资金暂时用于补充流动资金，自股东大会审议通过之日起的六个月内根据流动资金实际情况及募集资金项目进度调剂使用。通过继续利用闲置募集资金在指定期限内暂时补充流动资金，可以减少银行借款，减少利息支出。根据现行银行贷款利率测算，预计可节约财务费用约54万元。

　　公司以闲置募集资金中不超过3，000万元的部分在规定的期限内暂时补充流动资金不会影响募集资金项目的实施，也不由此改变公司在《招股说明书》中承诺的募集资金投向及项目建设进度。闲置资金用于补充流动资金到期后，公司将利用自有流动资金或流动资金借款及时归还。

　　本公司在股东大会批准的以募集资金补充流动资金额度内使用募集资金时，将继续及时向保荐机构报告资金使用情况；期满后以自有流动资金或流动资金借款归还募集资金时，也将及时向保荐机构报告详细情况。

　　本公司聘请的保荐机构申银万国证券股份有限公司对公司上述募集资金使用行为发表意见如下：

　　精工科技本次在不影响募集资金投资项目实施的前提下，将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率、降低财务成本，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。其批准程序合法、有效。

　　公司独立董事马洪明先生、俞友根先生、张其林先生对公司上述募集资金使用行为发表独立意见如下：

　　(1)、本次将最高不超过3，000万元的募集资金暂时补充流动资金，在六个月内根据流动资金实际情况及募集资金项目进度调剂使用，是公司董事会为继续充分发挥募集资金使用效益，有效降低公司的财务费用支出而作出的决定。

　　(2)、公司将部分募集资金再次暂时补充流动资金，还将以确保募集资金项目的实施为前提，不与募集资金投资项目的具体实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　6、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开二○○五年第二次临时股东大会的议案》。

　　会议通知详见同日刊登在《证券时报》上编号为2005-17的公司公告。

　　特此公告。

　　浙江精工科技股份有限公司董事会

　　2005年4月27日

　　附件1：

　　浙江精工科技股份有限公司

　　公司章程修改案

　　(草案)

　　一、原第四十一条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

　　现改为：

　　第四十一条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　二、原第五十七条后增加三条，原第五十八条改为第六十一条，依次类推。

　　新第五十八条公司应当保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

　　新第五十九条公司应当主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通与交流，积极建立健全投资者关系的管理工作制度。公司投资者关系管理事务的第一负责人为公司董事长，董事会秘书具体负责公司投资者关系管理事务的组织、协调工作。

　　新第六十条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

　　三、原第九十四条 公司根据国家有关法律法规的要求设立独立董事。

　　现改为：

　　第九十七条根据国家有关法律法规的要求，公司设独立董事三名，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其是关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

　　独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

　　四、原第九十四条第(三)款第4点后新增一点，原第5点改为第6点，依次类推。

　　新第九十七条第(三)款第5点

　　5、独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营情况和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

　　五、原第九十四条第(三)款第7点

　　7、独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董会中独立董事所占的比例低于国家有关法律法规规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

　　现改为：

　　7、独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如果因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定的最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定，履行职务。董事会应当在独立董事提出辞职之日起两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

　　六、原第九十四条第(四)款第2点

　　2、独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

　　现改为：

　　2、独立董事行使上述职权中第(1)、(2)、(3)、(4)、(6)小点时应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使上述职权中第(5)小点时应当取得全体独立董事的同意。

　　七、原第九十四条第(六)款第1点

　　1、公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

　　现改为：

　　1、公司应建立独立董事工作制度，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

　　凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二分之一以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

　　浙江精工科技股份有限公司董事会

　　二○○五年四月

　　附件2：

　　浙江精工科技股份有限公司

　　独立董事制度修改案

　　(草案)

　　一、原第十五条后新增一条，原第十六条改为第十七条，依次类推。

　　新第十六条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营情况和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

　　二、原第十七条中……

　　如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

　　现改为：

　　第十七条……

　　如果因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定的最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定，履行职务。董事会应当在独立董事提出辞职之日起两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

　　三、原第十八条第(一)款

　　(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

　　现改为：

　　(一)公司拟与关联法人达成的总额300万元以上且占公司最近经审计净资产值的0.5%以上的关联交易、拟与关联自然人达成的总额30万元以上的关联交易应由独立董事认可后，根据公司审批权限提交董事长或董事会审议；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

　　四、原第十九条 独立董事行使第十八条规定的特别职权应当取得全体独立董事的三分之二以上同意。

　　现改为：

　　第十九条独立董事行使第十八条规定的特别职权中第(一)、(二)、(三)、(四)、(六)款时应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使第十八条规定的特别职权中第(五)款时应当取得全体独立董事的同意。

　　五、原第二十六条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

　　凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

　　当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

　　现改为：

　　第二十六条公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

　　凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二分之一以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

　　浙江精工科技股份有限公司董事会

　　二○○五年四月