津劝业董事会四届十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　天津劝业(资讯 行情 论坛)场(集团)股份有限公司第四届董事会第十四次会议于2005年4月29日在公司九楼小会议室召开。应出席董事八人，实出席董事八人。公司全体监事列席了会议。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长刘树明先生主持。会 议做出如下决议：

　　一、审议通过2005年第一季度报告及摘要

　　8位董事一致同意此报告及摘要；

　　二、审议并通过公司董事会换届改选的有关事宜及第五届董事会董事候选人名单。经第四届董事会提议，刘树明、李海泉、朱振山、张立津为第五届董事会董事候选人(董事候选人简历见附件一)

　　8位董事一致同意此议案，公司三位独立董事就该事项发表了独立意见(见附件二)。

　　三、审议通过提名独立董事候选人的议案

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，为完善公司法人治理结构，经公司董事会认真研究，拟继续聘任罗永泰、刘志远为公司独立董事候选人，独立董事候选人的资格已通过中国证监会和上海证券交易所审核。以上两位独立董事候选人将提交公司2004年度股东大会审议。(独立董事简历、独立董事候选人声明、独立董事提名人声明详见附件三、附件四、附件五)

　　8位董事一致同意此议案；

　　四、审议通过公司副总经理人员变动的议案

　　因工作需要，经公司总经理提名，同意聘任赵虹、张伟同志为公司副总经理(赵虹、张伟同志简历见附件六)

　　张宏鑫同志因年龄及身体原因不再担任公司副总经理

　　8位董事一致同意此议案，公司三位独立董事就该事项发表了独立意见 (见附件七)；

　　五、审议通过聘任公司董事会秘书的议案

　　因工作需要，经公司董事长提名，同意聘任张立津同志为公司董事会秘书(张立津同志简历见附件一)

　　8位董事一致同意此议案，公司三位独立董事就该事项发表了独立意见(见附件七)；

　　六、审议通过公司关于召开天津劝业场(集团)股份有限公司第十三次股东大会(2004年股东年会)议案

　　公司决定召开2004年股东大会，会议有关事项通知如下：

　　1、会议时间：2005年5月30日(星期一)上午9：00

　　2、会议地点：公司本部九楼九重天会议室(天津市和平区和平路290号)

　　3、会议议程：

　　⑴审议《公司2004年度董事会工作报告》；

　　⑵审议《公司2004年度监事会工作报告》；

　　⑶审议《公司2004年度业务工作报告及财务决算报告》；

　　⑷审议《公司2004年度利润分配预案》；

　　⑸审议《公司2004年年度报告》；

　　⑹审议《公司关于续聘会计师事务所及年审计费用的议案》；

　　⑺审议《公司董事会换届改选的有关事宜及第五届董事会董事候选人提名的议案》；

　　⑻审议《公司监事会换届改选的有关事项及第五届监事会监事候选人提名的议案》；

　　⑼审议《公司关于提名独立董事的议案》；

　　⑽审议关于修订《公司章程》的报告；

　　⑾审议关于修订公司《股东大会议事规则》的报告；

　　⑿审议关于修订公司《董事会议事规则》的报告；

　　⒀审议公司《独立董事工作制度》；

　　⒁审议公司《重大信息内部报告制度》；

　　⒂审议公司《股东大会网络投票制度和征集投票权制度》；

　　⒃审议公司《规范公司与关联方资金往来及对外担保内部控制制度》；

　　⒄审议公司关于拟以土地出资与南方香江集团有限公司组建“劝业香江国际家居博览中心”的议案。

　　4、参加会议有关事宜：

　　①出席会议范围：

　　⑴2005年5 月20 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

　　⑵本公司董事、监事、全体高级管理人员及公司聘请的律师。

　　⑶因故不能出席会议的股东，可委托代理人出席。

　　②参加会议登记办法：

　　请符合上述条件的股东持身份证和股东帐户卡于2002年5月26日上午9：00-12：00下午2：00-5：00到本公司九楼证券部办理登记手续，也可在2005年5月26日前通过信函或传真方式登记(信函以邮戳上的寄出日为准)。

　　公司地址：天津市和平区和平路290号

　　联系电话：[phone]转2869

　　传真：[phone]

　　收件人：公司证券部

　　邮政编码：300022

　　来信请在信封上注明“股东登记”字样。

　　③会期半天，与会股东食宿、交通费自理

　　8位董事一致同意此议案。

　　特此公告。

　　天津劝业场(集团)股份有限公司董事会

　　2005年4月30日

　　附： 授权委托书

　　兹委托 先生/女士代表单位(个人)出席天津劝业场(集团)股份有限公司2004年股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名盖章： 居民身份证：

　　委托人持股数： 委托人股东帐号：

　　被委托人签名： 被委托人身份证：

　　委托日期：

　　附件一：董事候选人简历

　　刘树明，男 1958年1月出生研究生学历硕士学位1974年11月参加工作，曾任兰州军区空军87469部队代理司务长，天津劝业场黄骅联营公司副经理，天津劝业场针织商场副经理、经理，天津市文化用品公司总经理，天津劝业场(集团)股份有限公司副总经理、总经理。现任天津劝业场(集团)股份有限公司董事长兼党委书记。

　　李海泉 男 1968年7月出生 研究生学历硕士学位，1990年7月参加工作，曾任天津文化站经理办公室副主任；天津文化站企业管理办公室主任；天津文化站大世界文化用品商厦经理；天津文化站照相器材采供部经理，天津劝业场(集团)股份有限公司文化用品商场副经理，天津劝业场(集团)股份有限公司配送中心经理，天津劝业场(集团)股份有限公司副总经理，现任天津劝业场(集团)股份有限公司总经理。

　　朱振山 男 1952年4月生会计师1969年参加工作，曾任兰州军区司令部财务助理员，天津市财政局财税一处副处长、调研员，天津环海公司总经理，现任天津国有资产经营有限责任公司董事长。

　　张立津 女 1957年4月出生硕士研究生在学1974年参加工作，曾任天津劝业场售货员、主任、一般管理人员，天津劝业场(集团)股份有限公司开发部部长助理，证券部副部长、董事会办公室副主任，党委办公室主任，现任天津劝业场(集团)股份有限公司董事会办公室主任、证券部长、证券事务代表。

　　附件二：

　　天津劝业场(集团)股份有限公司独立董事

　　关于董事会董事候选人提名的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，我们作为天津劝业场(集团)股份有限公司的独立董事，在认真审阅了有关材料后，对公司第四届董事会第十四次会议审议的“关于公司董事会换届改选的有关事宜及第五届董事会董事候选人提名的议案”发表以下独立意见：经审阅董事候选人刘树明、李海泉、朱振山、张立津的个人履历，未发现其有《公司法》第57条、58条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，其任职资格合法，董事提名人的提名程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事候选人能胜任上市公司董事的职责要求。

　　独立董事：罗永泰

　　刘志远

　　庞 漪

　　2005年4月29日

　　附件三：独立董事候选人简历

　　罗永泰 男1946年4月出生管理学博士，1968年9月参加工作，曾任天津一轻职校教员，天津城建学院讲师，天津财经大学讲师、副教授，现任天津财经大学教授、博士生导师，天津财经大学微观经济管理研究所所长。

　　刘志远 男1963年8月出生经济学博士，1982年7月参加工作，曾任青海师范专科学校助教，南开大学会计学系助教、讲师、副教授、教授，现任南开大学教授、博士生导师、国际商学院副院长、会计学系主任，南开大学公司治理研究中心副主任。

　　附件四

　　天津劝业场(集团)股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人罗永泰、刘志远，作为天津劝业场(集团)股份有限公司第届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与该股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括该股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：罗永泰

　　刘志远

　　2005年4月7日于天津

　　附件五：

　　天津劝业场(集团)股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人天津劝业场(集团)股份有限公司董事会，现就提名罗永泰、刘志远为天津劝业场(集团)股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与天津劝业场(集团)股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任天津劝业场(集团)股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合天津劝业场(集团)股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在天津劝业场(集团)股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括天津劝业场(集团)股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人： 天津劝业场(集团)股份有限公司

　　董事会 (盖章)

　　2005年4月7日于天津

　　附件六：赵虹、张伟同志简历

　　赵虹 女 1957年6月出生 研究生学历高级会计师1974年参加工作，曾任天津南开区胜利土产门市部售货员、核算员，南开区西关街西市土产门市部经理，南开区土产品基层店会计兼团支部书记，天津劝业场钟表部会计、财务部会计，天津劝业场(集团)股份有限公司财务部部长助理、副部长、部长，现任天津劝业场(集团)股份有限公司总经理助理兼财务部长。

　　张伟 男 1970年1月出生大本学历1992年7月参加工作，曾任天津劝业场股份有限公司科仪商场售货员、主任，劝业典当行经理助理，劝业金利来专卖店副经理，天津劝业场(集团)股份有限公司儿童用品商场副经理、针织商场经理，现任天津劝业场(集团)股份有限公司时装二商场经理。

　　2005年4月29日

　　附件七： 独立董事意见

　　根据中国证监会关于《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司法》和《公司章程》的有关规定，我们站在独立的角度做出判断，认为：本次公司高级管理人员变动的程序规范，符合有关法律法规规定，赵虹、张伟、张立津同志具备《公司章程》规定的任职条件和资格，具有相关工作经验，能够胜任公司高级管理人员职务，同意聘任赵虹、张伟同志为公司副总经理，同意聘任张立津同志为公司董事会秘书，同意张宏鑫同志因年龄和身体原因不再担任公司副总经理。

　　独立董事：罗永泰

　　刘志远

　　庞 漪

　　2005年4月29日