龙净环保(600388)2004年年度报告摘要

　　1.1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2、公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3、厦门天健华天有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报 告。

　　1.4、公司负责人周苏华先生，主管会计工作负责人余莲凤女士，会计主管人员刘有才先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　3.2 主要财务指标

　　单位：元 币种：人民币

　　非经常性损益项目

　　适用√不适用

　　扣除非经常性损益项目和金额

　　单位：元 币种：人民币

　　3.3 国内外会计准则差异

　　适用√不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表

　　公司前十名股东中的法人股股东之间无任何关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人，其他流通股东本公司未知是否存在关联关系，也未知其是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

　　4.3控股股东及实际控制人

　　4.3.1控股股东及实际控制人变更情况

　　适用√不适用

　　4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　(1)控股股东情况

　　公司名称：福建东正投资股份有限公司

　　法人代表：周苏伟

　　注册资本：9，600万元人民币

　　成立日期：1999年5月

　　主要经营业务或管理活动：主要从事能源、原材料、高科技项目等投资。

　　(2)实际控制人情况

　　自然人： 周苏华

　　福建东正投资股份有限公司控股股东为周苏华先生，占该公司总股本的43.5%。周苏华先生，男，46岁，党员，经济学研究生，曾任厦门八一经济发展公司董事长、福建东正投资股份有限公司董事长，现任福建龙净环保(资讯 行情 论坛)股份有限公司董事长。

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

　　5.2 在股东单位任职的董事监事情况

　　适用√不适用

　　5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况

　　单位：万元 币种：人民币

　　§6 董事会报告

　　6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析

　　报告期内，公司坚决贯彻“技高一筹”的年度主题，全面提高整体运行和管理水平，在技术进步和降低成本方面都有新突破，各项工作向国内一流企业目标努力，不断推进公司法人治理和企业文化建设，极大地调动全体龙净人的积极性和创造性，全面提高核心竞争力。经全体员工共同努力，公司全年实现主营业务收入1，145，880，068.63元，比上年同期增长92.04%；主营业务利润172，375，049.71元，比上年同期增长52.88%；净利47，559，963.83元，比上年同期增长18.10%。

　　技术方面：电袋、双区、高频电源三大主要新产品取得阶段性重要成果；公司技术中心被国家四部委认定为国家级企业技术中心；设计资质被破格提升为国家环境工程甲级设计资质；获得全国首批4A级‘标准化良好行为企业认证。

　　营销方面：着眼于市场变化，创新营销模式，与主要同行建立沟通协调机制，有效改善了同行业外部竞争环境。实现电除尘器1000MW机组和气力输送300MW机组合同零的突破，实现合同总量突破十亿大关。

　　生产方面：以“保质、保量、按时、低耗、安全、文明”的总纲调配生产，在生产资源不足的条件下，通过对原生产格局调整和异地外协生产管理模式的完善，实现本体产量超10万吨的历史性突破。

　　脱硫方面：承揽的山西华能榆社电厂2×300MW机组干法脱硫岛设备顺利通过厂方验收，该项目的成功投运，标志着公司掌握了大型燃煤发电机组烟气干法脱硫技术，并成为国际唯一拥有300WM机组干法脱硫除尘项目成功业绩，成为该领域的世界第一。

　　地产方面：前期投资的房地产项目已为公司提供良好业绩，为确保未来几年房地产开发的需要，报告期收购了两家有土地储备的房地产公司，确保公司房地产开发业务的持续稳步发展。

　　业绩方面：报告期内，公司主要原材料？钢材价格持续上涨，给生产成本带来巨大压力，致使公司盈利能力有所下降，全年综合毛利率比上年下降3.13%。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　单位：元 币种：人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额 0 元。

　　6.3 主营业务分地区情况

　　单位：元 币种：人民币

　　6.4 采购和销售客户情况

　　单位：万元 币种：人民币

　　6.5 参股公司经营情况(适用投资收益占净利润10%以上的情况)

　　√适用不适用

　　报告期，上海昌安置业有限公司(公司持有50%股权)贡献投资收益10，153，095.31元，

　　占公司净利润的比重为21.35%。

　　6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

　　适用√不适用

　　6.7 主营业务盈利能力(毛利率)与上年相比发生重大变化的原因说明

　　√适用不适用

　　报告期毛利率同比下降了3.13%，是因为主要原材料？钢材价格持续大幅上涨，造成生产成本提高所致。

　　6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　适用√不适用

　　整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　适用√不适用

　　6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响的说明

　　适用√不适用

　　6.10 完成盈利预测的情况

　　适用√不适用

　　6.11 完成经营计划情况

　　适用√不适用

　　6.12 募集资金使用情况

　　适用√不适用

　　变更项目情况

　　适用√不适用

　　6.13 非募集资金项目情况

　　√适用不适用

　　(1)公司于2004年8月出资人民币1，700万元对控股子公司福建省龙岩龙净设备安装有限公司进行增资。

　　(2)根据公司2004年8月第三届董事会第十一次会议决议，公司出资人民币3，600万元、上海龙净房地产开发有限公司(本公司持99%股权)出资人民币400万元与上海富诚企业股份有限公司出资人民币4，000万元共同投资设立了上海龙富置业有限公司。

　　(3)根据公司2004年9月第三届董事会十三次会议决议，公司出资人民币7，714万元、上海龙净环保科技工程有限公司(本公司持股99.06%)出资人民币3，031万元受让沈房公司97.5%的股权。其中本公司受让沈房公司70%的股权，上海龙净环保科技工程有限公司受让沈房公司27.5%的股权。

　　(4)根据公司2004年9月第三届董事会第十四次会议决议，公司出资408万元受让上海亚萌置业有限公司51%的股权，该公司注册资本为800万元。

　　6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明

　　适用√不适用

　　6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　(一)本次利润分配预案：

　　根据厦门天健华天有限责任会计师事务所年度审计，公司2004年合并报表净利润47，559，963.83元，母公司净利润47，784，805.61元。根据公司章程规定，提取10%法定公积金计4，778，480.56元，提取6%法定公益金计2，867，088.34元，加上上年度结转未分配利润67，496，820.07元，减去2004年支付2003年现金股利16，700，000.00元，2004年末结余分配利润90，711，215.00元。

　　2004年分配预案：拟以2004年度末总股本167，000，000股为基数，按每10股派发现金红利1.20元(含税)。

　　(二)资本公积金转增股本预案：

　　资本公积金不转增股本。

　　以上预案需经公司2004年度股东大会审议通过后执行。

　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　适用√不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　1、2004年9月11日召开第三届董事会第十三次会议，会议审议通过本公司出资人民币7，714万元、上海龙净环保科技工程有限公司出资人民币3，031万元受让厦门国益地产开发有限公司拥有的沈阳市沈房房地产开发有限公司97.5%的股权，本次董事会决议公告刊登在2004年9月14日《中国证券报》和《上海证券报》。

　　2、2004年9月12日召开第三届董事会第十四次会议，会议审议通过：由本公司出资人民币408万元受让上海仓桥房产经营有限公司、王金林、李贵林、唐飞云拥有的上海亚萌置业有限公司51%的股权。

　　适用√不适用

　　7.2 出售资产

　　√适用不适用

　　公司将所持有福建龙净置业有限公司80%的股权全部转让给厦门新怡和房产有限公司、漳州御泰房地产开发有限公司、褚文盼、张尔平。根据福建中兴资产评估有限公司以2003年12月20日为评估基准日出具《资产评估报告书》确定资产价值为基础，经与受让方友好协商确定转让价为人民币4，800万元，本次转让不构成关联交易。该事项已于2004年2月5日刊登在《上海证券报》《中国证券报》

　　7.3 重大担保

　　√适用不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 关联销售和采购

　　适用√不适用

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　适用√不适用

　　7.5 委托理财

　　适用√不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　适用√不适用

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　适用√不适用

　　7.8 独立董事履行职责的情况

　　(1)独立董事参加董事会的出席情况

　　报告期内，公司独立董事能积极参加各次的董事会和股东大会，因故不能亲自出席会议均有委托其他独立董事代为行使表决权，能按照有关法律法规的要求积极履行自已的职责并发表意见。同时，他们十分关心公司经营活动，为公司生产经营提供一系列建设性建议，为公司的治理结构的完善和保护中小投资者的权益发挥了积极作用。

　　报告期内，独立董事未对公司本年度董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

　　§8 监事会报告

　　监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

　　§9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　本报告期公司财务报告经审计，注册会计师签字出具了厦门天健华天所审(2005)GF字第0086号标准无保留意见的审计报告。

　　9.2 财务报表

　　资产负债表

　　编制单位：福建龙净环保股份有限公司

　　2004年12月31日

　　单位：元 币种：人民币

　　公司法定代表人： 周苏华 主管会计工作负责人： 余莲凤 会计机构负责人： 刘有才

　　利润及利润分配表

　　编制单位：福建龙净环保股份有限公司

　　单位：元 币种：人民币

　　公司法定代表人： 周苏华 主管会计工作负责人： 余莲凤 会计机构负责人： 刘有才

　　现金流量表

　　编制单位：福建龙净环保股份有限公司

　　单位：元 币种：人民币

　　公司法定代表人： 周苏华 主管会计工作负责人： 余莲凤 会计机构负责人： 刘有才

　　9.3与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化， 提供具体说明

　　1)、本公司于2001年12月31日收购福建古天源房地产有限公司(以下简称“古天源”)的80%股权，收购价格高于应享有该公司所有者权益份额的差额22，486，417.58元计入股权投资差额；本公司于2003年3月31日受让上海昌安置业有限公司50%的股权，收购价格高于应享有的该公司所有者权益的份额的差额38，269，862.15元计入股权投资差额。根据《企业会计制度》的规定，本公司原对上述股权投资差额按10年平均摊销。由于对房地产项目公司的收购溢价均源于其房地产项目之土地使用权的增值，基于稳健原则和配比原则，本公司于2004年1月1日起将房地产项目尚未摊销的股权投资差额的摊销期限变更为按房地产项目预计实现销售收入的期间平均摊销。由于前述两个房地产项目均预计于2005年完成销售，故自2004年1月1日起上述股权投资差额余额按2年平均摊销，本公司对该项会计估计变更采用未来适用法予以处理，本项会计估计变更减少本年度净利润20，618，750.29元。，

　　9.4本报告期无会计差错变更

　　9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明

　　(1)报告期内因收购股权而新增并纳入合并报表范围的子公司如下：

　　新增子公司名称 股权收购日利润表合并期间

　　上海亚萌置业有限公司2004年9月1日 2004年9至12月

　　沈阳市沈房房地产开发有限公司 2004年10月1日 2004年10至12月

　　注：新增企业的股权并购日系根据财政部“财会字［1998］66号文”的有关规定确定。

　　(2)报告期内因转让股权而减少而合并期间利润表的子公司如下：

　　出售企业名称股权转让日利润表合并期间

　　福建龙净置业有限公司 2004年3月31日 2004年1至3月

　　福建龙净环保股份有限公司

　　董事长：周苏华

　　2005年4月26日