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1.1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2、 董事张秀娟因公务无法出席，委托陈玉华董事出席；独立董事顾建国因公务无法出席，委托沈国军独立董事出席。
1.3、深圳鹏城会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4、公司董事长陈玉华先生、公司总经理周立武先生及财务总监李君强先生、计财部经理魏晓微先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
2.2 联系人和联系方式
§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
3.2 主要财务指标
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目
√适用不适用
单位：元 币种：人民币
3.3 国内外会计准则差异
适用√不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表
4.3控股股东及实际控制人
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
√适用不适用
4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍
(1)控股股东情况
公司名称：信达投资有限公司
法人代表：朱登山
注册资本：3亿元人民币
成立日期：2000年8月1日
主要经营业务或管理活动：实业项目、房地产、高新技术开发项目的投资、资产托管、重组等
(2)实际控制人情况
公司名称：中国信达资产管理公司
法人代表：朱登山
注册资本：100亿元人民币
成立日期：1999年4月19日
主要经营业务或管理活动：收购中国建设银行和国家开发银行剥离的不良资产，追偿债务，重组、债权转股权、财务及法律咨询
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动
5.2 在股东单位任职的董事监事情况
√适用不适用
5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况
单位：万元 币种：人民币
§6 董事会报告
6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析
公司主营业务范围为高新技术产业投资、实业投资及资产管理、农业开发经营及国内贸易、房地产开发经营、食品及饮料的生产及销售。
二○○四年度公司经营班子依据年初董事会确立的“在清理、整合原有资产的基础上，逐步建立全新的投资管理型经营框架”的工作要求，面对与香港汉盛集团有限公司股权转让纠纷案一审败诉的被动局面，公司克服重重困难，坚持规范运作，积极实施债务重组，研究确定新投资项目，努力维护公司及全体股东的利益。经过不懈努力，公司二○○四年度实现主营业务收入5645万元，比去年同期增长53.97%；净利润5478万元，比去年同期增长278.25%；股东权益5788万元，比去年同期增长1664.50%，公司赢利水平、资产质量大幅提升。
公司二○○四年年度整体经营情况如下：
一、加大资本运作与债务重组力度，确保公司持续赢利水平，减少公司或有负债风险。
公司重组的前身新亚快餐及粤海实业的对外投资项目，均与预期目标相差甚远，且大多处于亏损及清理状态。信达投资有限公司入主四年中大力支持公司实施资产置换与债务重组工作，通过资产重组以尽快取得投资收益与现金流量，为公司提高赢利水平与资产质量奠定基础。2004年度根据董事会的要求，公司进一步加大资产培育与资本运作，在上海同达创业置地有限公司完成前期改、扩建规划报批、外立面装饰及电梯、消防等内部设施安装且开始预售的前提下，经过积极洽谈，经评估后将公司拥有的上海同达创业置地有限公司55%股份转让于海南兴隆华侨实业开发总公司，取得投资收益5600万元，本次股权转让的成功运作，有利于公司尽快改善财务状况，确保本年度持续赢利及股东权益的大幅提升。
由于原公司因经营活动需要向中国农业银行上海市分行借款5，000万元，因流动资金缺乏且无力归还已逾期，其潜在的或有诉讼风险及财务费用给公司正常经营及资产重组带来重大负面影响。为此公司反复与债权银行进行沟通与协商，克服了重重困难，在控股股东的支持下，在债权银行的配合下，积极进行债务重组，现已与上海同达创业置地有限公司达成债务重组协议，由上海同达创业置地有限公司代本公司偿还相关债务，并豁免了相关利息，延缓了债务危机的爆发。本年度公司在成功运作并出售上海同达创业置地有限公司股份的基础上，顺利归还上海同达创业置地有限公司代本公司偿还的5000万元债务，降低了公司的资产负债率。同时积极与江都亚海造船有限公司、中国工商银行江都市支行协商，于2004年3月全额解除了7，500万元的对等信用担保，以减少公司或有负债风险，至此公司已全额解除了全部合计2.4亿元的对外担保，为公司持续发展扫清障碍。
二、加强新投资企业管理，努力提高公司资产质量，逐步实现公司业务转型。
信达投资有限公司入主四年中，对公司重组的前身新亚快餐及粤海实业的对外投资项目及相关业务，进行了认真的清理与整合，现仍保持的业务仅为快餐业与贸易业，虽每年保持赢利水平但不能满足上市公司发展与分配的需要。为此公司积极寻求新投资项目，培育全新的主营业务、增强核心竞争力，使公司逐步步入良性运营轨道。根据董事会的要求，2004年年度公司进行了充分的调研及项目选择，在现有快餐业务、贸易业务的基础上，确定了文化传媒业务、数字电视网络业务、房地产开发业务的全新投资管理型经营框架，逐步实现公司业务转型。同时加强新投资企业上海人民日报报栏报亭文化发展有限公司、泰州同达有线数字网络有限公司、上海同达创业置地有限公司的管理，努力提高公司资产质量，确保公司业务转型的平稳过渡。
三、推行目标责任制管理，加强日常考核工作，维持公司正常运转。
二○○四年，公司进一步加强日常管理，制定和完善各项规章制度，继续全面推行目标责任制，以制度促管理、增效益。同时积极引进专业人员，提高公司管理水平与业务能力。公司贸易业务和餐饮业务面对激烈的市场竞争，克服种种困难，努力寻求商机，提高赢利水平。贸易业务努力克服超市、卖场应收帐款帐期延长、扣点费用增加的困难，积极确立椰树牌椰子汁代理品种的主导地位，2004年年度完成销售椰树牌椰子汁50万箱(1×24规格)，创历史同期最高水平。同时努力介入石油化工(石脑油、溶剂油)的经销代理业务，扩大现有品种的经营及代理规模，向规模要效益，2004年度共计实现销售收入2963万元，同比增加6.7%。快餐业务所属天目分店积极采取措施，努力克服网点萎缩、网点成本上升的困难，在稳定员工队伍的同时，狠抓“效益、质量、服务”三大目标，维持快餐业务的稳定发展，2004年度共计实现销售收入955万元，同比增加7.99%。快餐与贸易两项传统业务经努力均保持了正常的业务运作与发展势头
四、加快公司资产管理工作的开展，提高资产收益率，增强公司持续赢利能力。
2004年初，信达投资有限公司委托公司代理上海建京大厦部分物业的招租、收租工作，公司积极主动的开展工作，提供良好的服务，同时建立客户档案与收费台帐，对收入和支出实行单独核算，单独考核。并将招租重点向“大客户、租金高、租期长”的方向转变。2004年度实现租金收入1020万元，收租率达到100%，扣除暂无法出租面积，实际出租率为95%，实现了资产管理的保值增值，并本公司取得管理费收入359万元。为使公司资产管理形成规模，从而提高公司固定资产收益率，2004年公司经过调研，收回所属深圳中兴工业厂房的管理权，并通过竞拍的方式收购相关债权，再通过主张债权，取得深圳联合广场和京海花园的部分房产，加之本公司已拥有的玉嘉大厦部分房产及四平物业，使公司管理的房产已逐步形成相当规模，从而形成全新的资产管理业务，为公司实现新的利润增长点及持续经营能力奠定了基础。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：元 币种：人民币
6.3 主营业务分地区情况
主营业务无分地区情况
6.4 采购和销售客户情况
单位：元 币种：人民币
6.5 参股公司经营情况(适用投资收益占净利润10%以上的情况)
适用√不适用
6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明
适用√不适用
6.7 主营业务盈利能力(毛利率)与上年相比发生重大变化的原因说明
适用√不适用
6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析
适用√不适用
整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析
√适用不适用
本公司通过股权转让获取投资收益使得本公司各项财务指标较上年度发生重大变化。
6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响的说明
√适用不适用
(1)本公司投资的泰州同达有线数字网络有限公司主要发展数字电视业务及有线宽带网络业务，由于国家主管部门对数字电视宏观政策及“模转数”的整体平移时间、方式均未确定，故对合资公司本年度用户发展产生一定影响。
(2)本公司投资的上海人民日报报栏报亭文化发展有限公司主要依托人民日报，在宣扬党的政策的同时发展户外媒体业务，由于各地城市规划的变化、市政道路法规的不一致及对户外媒体设置政策的限制，对合资公司媒体阵地的开发产生一定的影响。
6.10 完成盈利预测的情况
适用√不适用
6.11 完成经营计划情况
适用√不适用
6.12 募集资金使用情况
适用√不适用
变更项目情况
适用√不适用
6.13 非募集资金项目情况
√适用不适用
单位：万元 币种：人民币
6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
适用√不适用
6.15 董事会新年度的经营计划(如有)
√适用不适用
一、结合市场的要求，继续全面推行并完善目标责任制，进一步理顺公司贸易业务、餐饮业务及资产管理业务的经营管理机制，在积极维护员工队伍的稳定的同时，完善公司资产管理机制及独立经营机制，通过有效的管理机制，力争实现经营利润的进一步增长。
二、积极推动并支持新投资的广州德裕发展有限公司项目的开发，该公司经营范围为房地产开发经营、室内装饰设计等，目前开发的项目为德裕花园二期，是广州市“一线江景”豪宅中最具综合优势的地块之一。该项目的成功运作，将为公司进一步提高资产质量，增加投资收益及主营业务利润的增长奠定基础。
三、在上海人民日报报栏报亭文化发展有限公司现有规模的基础上，继续扩大广告媒体业务网络规模，大力开展广告媒体的阵地建设，加大营销力度，确保上海人民日报报栏报亭文化发展有限公司持续稳定的发展。
四、进一步规范泰州有线数字网络科技有限公司的经营运作，建立健全现代企业运行机制，加大营销力度，努力增加有线网络用户与数字电视用户，确保公司投资收益。
五、随着公司房地产业务、广告传媒业务及数字网络业务为主的全新投资管理型经营框架的逐步确立，公司将由实业经营向投资管理转型，为此除继续全面推行目标责任制，建立奖罚分明的激励机制外，必须建立全新的投资公司管理制度，包括财务管理制度、人事管理制度、薪酬管理制度等，做到以制度创新促效益，做好人力资源与遗留资产的整合，全面理顺公司管理体系。
六、根据公司目前项目的进展情况，确定的发展思路是合理分配资源，注重长、短期项目相结合，在现有餐饮业务、贸易业务的基础上将逐步确立公司以房地产业务、广告传媒业务及数字网络业务为主的全新投资管理型经营框架，为此必须一方面要做好扩大贸易业务的代理品种，另一方面要做好新项目的选择、考察与储备工作，为公司的进一步发展奠定基础。
新年度盈利预测(如有)
适用√不适用
6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
经公司聘任的深圳鹏城会计师事务所审计，本公司2004年度(合并)实现净利润为54，775，218.64元，加年初未分配利润-86，816，356.95元，2004年末可供分配利润为-32，041，138.31元。鉴于公司2004年度可供分配利润为-32，041，138.31元，故本年度公司不进行现金红利及红股分配亦不进行资本公积金转增。此分配预案尚需经公司年度股东大会审议通过。
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
√适用不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
√适用不适用
单位：万元 币种：人民币
7.2 出售资产
√适用不适用
单位：万元 币种：人民币
7.3 重大担保
√适用不适用
单位：元 币种：人民币
7.4 重大关联交易
7.4.1 关联销售和采购
适用√不适用
7.4.2 关联债权债务往来
适用√不适用
7.5 委托理财
适用√不适用
7.6 承诺事项履行情况
√适用不适用
本报告期内公司无承诺事项
7.7 重大诉讼仲裁事项
√适用不适用
1、重大诉讼
1)、汉盛集团与本公司因股权转让侵权纠纷提起诉讼，请求判令支付汉盛集团股权转让价款3000万元，并承担逾期付款的经济损失。上海市第一中级人民法院立案受理。在审理期间，本公司对该案提起反诉，上海市第一中级人民法院决定本诉和反诉合并审理。2004年4月7日，本公司对一审判决不服，向上海市高级人民法院提起上诉，以维护全体股东的利益。本案现已开庭尚未判决。2004年3月31日，上海市第一中级人民法院民事裁定书，判决如下：1、被告(反诉原告)上海同达创业投资股份有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告(反诉被告)香港汉盛集团有限公司人民币3，000万元及利息。2、被告(反诉原告)上海同达创业投资股份有限公司的诉讼请求本院不予支持。上述一审判决对本公司进一步实施股权收购等资本运作产生负面影响。诉讼一审判决未执行，该重大诉讼事项已于2004年4月9日刊登在《上海证券报》上。
2、重大诉讼仲裁事项的说明
本公司与香港汉盛集团有限公司(以下简称汉盛集团)股权转让侵权纠纷一案已经上海市第一中级人民法院一审判决，本公司不服判决已提起上诉。根据相关会计准则及稳健原则，本公司已计提预计负债5005600.30元。［详见《上海证券报》本公司临98-003、2002-030、2003-002、2004-012公告］。
7.8 独立董事履行职责的情况
(1)独立董事参加董事会的出席情况
报告期内，本公司独立董事严格按照有关法律、法规的要求履行职责，以勤勉尽责的态度参与公司的决策，每次董事会会议均有独立董事出席。独立董事在公司战略规划、财务管理、法律事务等方面提出了许多建设性意见和建议，并对重大事项及关联交易发表了独立意见。
§8 监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
§ 9 财务报告
9.1 审计意见
本报告期公司财务报告经深圳鹏城会计师事务所审计，注册会计师卢剑波、刘军签字出具了深鹏所股审字［2005］060号标准无保留意见的审计报告。
9.2 财务报表
资产负债表
编制单位： 2004年12月31日单位：元 币种：人民币
公司法定代表人： 陈玉华 主管会计工作负责人： 周立武 会计机构负责人： 李君强
利润及利润分配表
编制单位： 2004年单位：元 币种：人民币
公司法定代表人： 陈玉华 主管会计工作负责人： 周立武 会计机构负责人： 李君强
现金流量表
编制单位： 2004年单位：元 币种：人民币
公司法定代表人： 陈玉华 主管会计工作负责人： 周立武 会计机构负责人： 李君强
9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化
9.4本报告期无会计差错变更
9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围未发生变化
董事长：陈玉华
上海同达创业投资股份有限公司
2005年4月28日
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