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1.1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2、公司全体董事出席董事会会议。
1.3、上海上会会计师事务所为本公司出具了有强调事项的审计报告，本公司董事会、
监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。
1.4、公司负责人廖德荣，会计机构负责人(会计主管人员)陈训明声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
2.2 联系人和联系方式
§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
3.2 主要财务指标
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目
√适用不适用
单位：元 币种：人民币
3.3 国内外会计准则差异
√适用不适用
单位：千元 币种：人民币
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表
4.3控股股东及实际控制人
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
√适用不适用
4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍
上海市农业产业化发展(集团)有限公司，法定代表人蒋茂荣，注册资本人民币5亿元，股权结构：何包鑫58.9%，何春明41.1%，公司成立于2001年2月20日，经营范围：农业投资，农业基础设施改造与建设，农副产品生产，农业技术装备生产与租赁，绿化与环境工程，国内贸易等。其实际控制人：上海农凯发展(集团)有限公司，法定代表人周正明，注册资本人民币8亿元，公司成立于1997年12月19日。经营范围：农业及相关产业的实业投资与股权投资，企业托管、重组与购并，农业基础资源开发工程及相关产品的设计、承包与管理，绿化工程，实业投资及投资项目的代理与顾问，国内贸易(除专项规定)。股权结构：上海凯顺物资发展有限公司24%，上海正艺室内装饰有限公司29%，周正明47%。
上海轻工控股(集团)公司，法定代表人吕永杰，注册资本人民币36.5330亿元，公司成立于1996年3月27日，经营范围：市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，实业投资，国内贸易(除专项规定)。
上海市农业投资总公司，法定代表人陈金才，注册资本人民币5600万元，公司成立于1992年8月24日，经营范围：农村一、二、三产业及相关投资开发，技改资金及设备租赁，金属材料，五金交电等。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
公司共同控制人方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动
5.2 在股东单位任职的董事监事情况
√适用不适用
5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况
单位：万元 币种：人民币
§6 董事会报告
6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析
2004年公司在经营上继续遇到了巨大的困难。在外部不确定因素继续存在的情况下，公司经营层克服困难，加大对公司内部资产调整力度和银行债务整合的力度，通过盘活存量、溢价出售资产、降低经营成本等内部挖潜降本增效来提高收益，使公司维持了一定的生产、经营活动。同时公司积极与债权银行进行沟通，并得到了部分债权银行的谅解，取得了银行方面给予的还债免息支持，从而降低了公司的利息费用。但是由于公司继续存在获利性经营资产严重不足的局面，应收款项占公司资产总额的比例极大，且可回收性存在重大的不确定性，为能较真实全面地反映公司的资产状况，公司在2004年度不得不增加计提巨额坏帐准备，从而使公司2004年度出现巨额亏损。报告期内公司实现销售收入48，244，320.79元，比上年同期减少71.94%，亏损3.93亿元，比上年同期增加亏损827.02%。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：元 币种：人民币
6.3 主营业务分地区情况
报告期内公司的主营业务全部在上海地区。
6.4 采购和销售客户情况
单位：元 币种：人民币
6.5 参股公司经营情况(适用投资收益占净利润10%以上的情况)
适用√不适用
6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明
√适用不适用
报告期内，公司主营业务及其结构与上年同期比较未发生重大变化。
6.7 主营业务盈利能力(毛利率)与上年相比发生重大变化的原因说明
√适用不适用
与上年同期相比，本报告期内公司调整了产品结构，剥离了成本比较高的肉禽养殖，同时增加了有获利能力的农副产品连锁销售专卖店，使公司主营业务的盈利能力较上年有所提高。
6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析
适用√不适用
整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析
√适用不适用
本报告期内，公司由于增加计提了坏帐准备3.89亿元，以及出售了上海金罗店开发有限公司股权和部分房产，致使公司净资产比上年度减少了4亿元，总资产比上年度减少了6.82亿元，资产负债率比上年度提高了27.33%，达到了92.79%。
6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响的说明
适用√不适用
6.10 完成盈利预测的情况
适用√不适用
6.11 完成经营计划情况
适用√不适用
6.12 募集资金使用情况
适用√不适用
变更项目情况
适用√不适用
6.13 非募集资金项目情况
适用√不适用
6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
√适用不适用
本年度，为公司提供审计服务的上海上会会计师事务所、德豪国际会计师事务所针对公司持续经营能力存在重大不确定性的情况出具了有强调事项段的“非标”意见审计报告，对于会计师事务所关注的问题，公司董事会特作如下解释和说明：
公司本年度亏损3.93亿元，主要是由于增加计提坏帐准备约3.89亿元造成，由于公司2004年的资产重组未能成功，大股东及其关联企业占用公司巨额资金及公司缺乏经营性资产的问题未能得到解决，公司依然存在持续经营能力的重大不确定性，如果这种不利因素不能在近期消除，公司确实存在退市风险，上海上会会计师事务所、德豪国际会计师事务所在审计报告中所作的强调事项段的说明，比较现实、公正地反映了公司目前的实际状况。
公司已采取了一定的措施，积极改善公司的财务状况，减轻债务负担，同时仍将积极地与大股东商量解决大股东及其关联企业占用公司巨额资金问题的可行性方案，争取要有实质性的突破，但也不排除在无实质性解决方案的前提下，将采取法律的手段解决大股东资金占用问题。
独立董事认为：由于公司经营性资产依然缺乏，公司的持续经营能力将存在重大的不确定性。公司应尽快与大股东及其控制人共同寻找到解决大股东及其关联企业占用上市公司巨额资金问题的办法，必要时应果断采取法律措施。
大盈现代农业股份有限公司董事会
2005月4月26日
6.15 董事会新年度的经营计划(如有)
√适用不适用
1、解决目前经营性资产不足及增强公司持续经营能力和盈利能力是新年度公司考虑的首要问题，公司将继续在政府有关部门和监管部门的指导下，采取积极有效的措施解决公司大股东及其关联企业的欠款问题。在符合政策、法规的前提条件下，通过资产重组的方式首先解决公司经营性资产不足的问题，从而使公司能获得持续经营和盈利的能力。
2、公司将创新销售理念和营销策略，扩大在上海地区“大盈生鲜”连锁店的规模，并联合其它企业在全国大、中城市寻找更多的销售代理商，共同创建新型零售模式，引导居民健康、科学的消费，探索全新的经营模式。
3、公司将自筹资金600万元，用于开拓广西南宁＂经协大楼＂新的房地产项目，力争使公司2005年度在房地产项目经营上有新的突破和盈利。
4、公司将继续加大对产品结构的调整及产品品种的研发力度，提高产品的深加工能力和附加值，积极在外省市寻求互惠互利的合作伙伴，建立外省市养殖屠宰基地，确保原料供应。
5、公司将深化内部资产管理，继续盘活企业存量资产，尽快将企业现有的非主营资产盘活。
6、加大应收款项的清理和清收力度，对不能达成还款协议的债务人，经分析债务人的具体情况后，将采取法律途径进行清收等措施
新年度盈利预测(如有)
适用√不适用
6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
公司2004年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
适用√不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
√适用不适用
单位：万元 币种：人民币
收购完成后，公司对上海申盈实业有限公司的合并持股比例达到了100%，公司将通过上海申盈实业有限公司开拓“大盈生鲜”项目，从而带动公司产品的转型及深化加工，提高公司整体的经济效益和盈利水平 ；
7.2 出售资产
√适用不适用
单位：万元 币种：人民币
7.3 重大担保
√适用不适用
单位：万元 币种：人民币
7.4 重大关联交易
7.4.1 关联销售和采购
适用√不适用
7.4.2 关联债权债务往来
√适用不适用
单位：万元 币种：人民币
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 5，246，943.48元人民币 ，余额622，493，354.51元人民币 。
7.5 委托理财
适用√不适用
7.6 承诺事项履行情况
适用√不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
√适用不适用
1、重大诉讼
1)、在中国工商银行上海市分行诉上海英雄联合销售公司借款诉讼案中，作为担保方的本公司所持有的申银万国证券股份有限公司的9，716，562法人股已被依法拍卖，拍卖金额约525万元，2005年4月上海英雄联合销售公司已向本公司归还了约525万元，此项股权的原投资额约为1207万元，公司已计提坏账损失约380万元，该项诉讼给公司造成约302万元的损失，该重大诉讼事项已于2004年12月15日刊登在《上海证券报》、《香港商报》上。
2)、公司控股子公司上海大盈肉禽联合有限公司已收到上海市第一中级人民法院判决书，在中国农业银行上海市青浦支行诉大盈肉禽800万元借款案中，大盈肉禽应归还贷款本金、逾期息、律师费和诉讼费等，目前此案还在执行阶段，该重大诉讼事项已于2004年7月31日刊登在《上海证券报》、《香港商报》上。
3)、本公司为上海兴业房产股份有限公司向中国银行上海市宝山支行借款人民币2000万元提供连带责任担保，上海市第二中级人民法院判令本公司对兴业房产还款义务承担连带责任(详见公司2002年度年报)。2003年法院已冻结了本公司在上海联鑫房地产有限公司中的全部出资额及权益，目前该案仍在执行阶段，该重大诉讼事项已于2004年4月30日刊登在公司2003年报上。
4)、2003年4月，南京五彩石科技实业有限公司起诉本公司，要求本公司给付款项约268万元等。南京市秦淮区人民法院于2003年10月14日作出了(2003)秦民二初字第172号民事判决书，判令本公司败诉。2003年10月30日本公司向南京市中级人民法院上诉。2004年4月2日，南京市中级人民法院作出民事裁定书，判令本案发回重审，目前该案仍在审理过程中，该重大诉讼事项已于2004年4月30日刊登在公司2003年报上。
7.8 独立董事履行职责的情况
(1)独立董事参加董事会的出席情况
2004年3月15日四届三次董事会、2004年10月21日的四届十四次董事会，李柏龄均因公出差，委托贝政明出席并代为表决。
§8 监事会报告
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司依据国家法律、法规和公司章程等规定运作，同时进一步制定和完善了公司内部各项管理制度；公司的各项决策程序合法，切实执行了股东大会的决议；公司董事、经理履行职务时无违反国家法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为发生。并注意保护公司和公司全体股东的利益。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
经认真审查，监事会认为公司的财务报告真实地反映了公司2004年度的财务状况和经营成果。上海上会会计师事务所、德豪国际会计师事务所出具的审计结果，手续完备，程序合法，对会计师事务所作出的有关判断表示理解，财务报告反映了公司的财务状况和面临的困难。
3、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
监事会认为，在报告期内公司出售资产主要定价依据是根据中介机构出具的评估报告或市场参考价，从而保证了交易的公平性，决策程序符合法律、法规和公司章程的规定。有利于公司整体利益，并未发现内幕交易和损害股东权益或造成公司资产流失的情况。
4、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为，公司的关联交易按公平原则和一般市场交易准则进行，并未发现该等交易有损害公司及股东利益的情况。
5、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
本年度，为公司提供审计服务的上海上会会计师事务所、德豪国际会计师事务所针对公司持续经营能力存在重大不确定性情况出具了有强调事项段的＂非标＂意见审计报告，公司董事会对该＂非标＂意见作了说明，公司监事会特发表独立意见如下：
(一)公司本年度的净利润为-3.93亿元，形成主要原因是因为增加计提巨额坏帐准备3.89亿元。
(二)由于资产重组未成功，大股东及其关联企业占用公司巨额资金及公司缺乏经营性资产的问题未得到解决，公司依然存在持续经营能力的重大不确定性，如果这种不利的因素不能在近期内消除，公司确实存在退市的风险，上海上会会计师事务所、德豪国际会计师事务所在审计报告中所作的强调事项说明，比较现实、公正地反映了公司的目前实际状况。
监事会要求公司应继续与大股东及其关联企业商量占用公司巨额资金可操作的解决方案，消除公司持续经营能力存在重大不确定性的情况，切实保护公司全体股东的合法利益不受侵犯。
大盈现代农业股份有限公司监事会
2005年4月26日
§ 9 财务报告
9.1 审计意见
审计报告
上会师报字(2005)第758号
大盈现代农业股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的贵公司2004年12月31日的资产负债表和2004年度的利润及利润分配表以及现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2004年12月31日的财务状况以及2004年度的经营成果和现金流量。
此外，我们提醒会计报表使用人关注：贵公司仍缺乏应有的经营性可获利资产(对主要股东及其关联方大额债权的账面净额仍占贵公司报告期末资产总额的41%)，虽然已充分披露了拟采取的改善措施，但持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容并不影响已发表的审计意见。
上海上会会计师事务所有限公司
中国注册会计师：耿 磊 、刘小虎
上海威海路755号文新报业大厦20楼
2005年4月27日
9.2 财务报表
资产负债表
编制单位：上海大盈现代农业股份有限公司 2004年12月31日 单位：元 币种：人民币
公司法定代表人： 廖德荣 主管会计工作负责人： 陈训明 会计机构负责人： 陈训明
利润及利润分配表
编制单位：上海大盈现代农业股份有限公司 2004年单位：元 币种：人民币
公司法定代表人： 廖德荣 主管会计工作负责人： 陈训明 会计机构负责人： 陈训明
现金流量表
编制单位：上海大盈现代农业股份有限公司 2004年单位：元 币种：人民币
公司法定代表人： 廖德荣 主管会计工作负责人： 陈训明 会计机构负责人： 陈训明
9.3与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化， 提供具体说明
报告期末经公司董事会第四届第十九次决议通过，对应收款项余额除按余额百分比法计提坏账准备之外，对有确凿证据证明无法收回的应收款项，逐笔认定并计提可能发生的坏账准备，该项会计估计变更采用未来适用法。
9.4本报告期无会计差错变更
9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围未发生变化
9.6 针对公司缺乏经营性获利资产拟采取的措施
1)子公司上海联鑫房地产有限公司拟出资600万元开发南宁经协大楼6，665？的房产项目。
2)子公司上海申盈实业有限公司拟通过扩大在上海地区大盈生鲜连锁店的规模并联合其它企业在全国大、中城市寻找更多的销售代理商，从而增加销售收入；
3)子公司上海大盈肉禽联合有限公司拟在外省市建立养殖屠宰基地，确保原料供应，从而增加销售收入。
董事长：廖德荣
大盈现代农业股份有限公司
2005年4月26日
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