上海自动化仪表股份有限公司2004年年度报告摘要

http://finance.sina.com.cn 2005年04月28日 13:37 上海证券报网络版

　　1.1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2、董事何晓勇先生因故未能出席本次董事会，委托公司董事长肖宗义先生对本次会议各项议案行使表决权。独立董事方培琦先生因公未能出席本次董事会，委托公司独立董事裴静之先生对本次会议各项议案行使表决权。

　　1.3、上海立信长江会计师事务所有限公司(A股审计)和香港浩华会计师事务所(B股审计)为本公司出具了带说明段的无保留意见审计报告。

　　1.4、公司负责人董事长肖宗义先生，主管会计工作负责人总经理范幼林先生，会计机构负责人副总经理兼资财部经理吴剑啸先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　3.2 主要财务指标

　　单位：元币种：人民币

　　非经常性损益项目

　　√适用不适用

　　单位：元币种：人民币

　　3.3 国内外会计准则差异

　　√适用不适用

　　单位：千元币种：人民币

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表

　　4.3控股股东及实际控制人

　　4.3.1控股股东及实际控制人变更情况

　　适用√不适用

　　4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　(1)控股股东情况

　　公司名称：上海仪电控股(集团)公司

　　法人代表：张林俭

　　注册资本：231，822万元人民币

　　成立日期：1995-05-12

　　主要经营业务或管理活动：上海市国资委授权范围内的国有资产经营和管理。

　　(2)实际控制人情况

　　公司名称：上海市国有资产监督管理委员会

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

　　5.2 在股东单位任职的董事监事情况

　　√适用不适用

　　5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况

　　单位：万元币种：人民币

　　§6 董事会报告

　　6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析

　　“十五”计划的一些重大投资项目的实施，尤其是我国电力的发展在经历了近五年平缓期后，开始进入了一个新的发展高潮期，为公司的发展提供了良好的机遇。在董事会的领导下，公司管理层认真落实2004年经营目标和积极贯彻2004年工作方针。使报告期的产品销售收入有明显的增长，利润有一定幅度的提高。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　单位：万元币种：人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额0元。

　　6.3 主营业务分地区情况

　　单位：万元币种：人民币

　　6.4 采购和销售客户情况

　　单位：万元币种：人民币

　　6.5 参股公司经营情况(适用投资收益占净利润10%以上的情况)

　　√适用不适用

　　单位：万元币种：人民币

　　6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

　　适用√不适用

　　6.7 主营业务盈利能力(毛利率)与上年相比发生重大变化的原因说明

　　适用√不适用

　　6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　√适用不适用

　　单位：万元币种：人民币

　　变动原因分析：

　　1、净利润增加主要系主营业务利润增加和本年度有动迁补偿收入。

　　2、现金及现金等价物净增加额增加主要系经营活动现金流量有所增加。

　　整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　√适用不适用

　　a.应收票据的减少主要系部分票据已到期所致。

　　b.其他应收款的减少主要系收回联营单位应收货款。

　　c.在建工程减少主要系大量工程竣工转入固定资产所致。

　　d.上年度由于收回一笔大额已计提坏帐准备的应收款项，使管理费用有大幅下降，造成本报告期营业利润比上一报告期减少。

　　e.投资收益减少主要系上年度有股权投资转让收益所致。

　　f.营业外收入增加主要系本年度有动迁补偿收入所致。

　　6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响的说明

　　√适用不适用

　　国家宏观经济的发展、及中央关于振兴东北老工业基地、西部大开发、能源产业发展等政策，营造了公司良好的生产经营环境；上海市政府提出的“两个优先”，对装备类制造业是政策导向上最大的支持，公司近两年产业结构的调整和业务流程的重组，已逐渐与快速发展的经济形势相适应。但同时公司也面临着激烈的市场竞争，以及市场压力带给我们日趋加大的困难和挑战。

　　6.10 完成盈利预测的情况

　　适用√不适用

　　6.11 完成经营计划情况

　　适用√不适用

　　6.12 募集资金使用情况

　　适用√不适用

　　变更项目情况

　　适用√不适用

　　6.13 非募集资金项目情况

　　√适用不适用

　　单位：万元币种：人民币

　　6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明

　　√适用不适用

　　日前，上海立信长江会计师事务所有限公司和香港浩华会计师事务所为本公司出具了信长会师报字(2005)第11089号2004年度带说明段的无保留意见财务审计报告。报告称：“此外，需要说明的是，如会计报表附注十一(一)所述，以上会计报表是基于持续经营的原则而编制的。虽然贵公司已在会计报表附注十一(一)中充分披露了拟采取的改善措施，但持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的无保留意见的报告类型”。

　　对上海立信长江会计师事务所有限公司和香港浩华会计师事务所有限公司出具本公司带说明段中提及的问题，公司董事会认为：这是长期以来历史原因所形成的，通过努力，这些问题正得到不同程度的缓解，公司资产质量有所改善。同时，本公司发展已取得股东和其他公司为我司的债务提供近4亿元人民币的担保支持，并在生产经营活动方面给予帮助。此外，公司将通过积极开发新产品，扩大市场销路、削减人员、处置长期股权投资和加快应收账款的回笼等积极措施来进一步提高盈利能力和改善现金流量状况，为此，董事会有理由相信持续经营不确定性的状况可以得到改善，公司经营业务能够平稳发展。

　　6.15 董事会新年度的经营计划(如有)

　　√适用不适用

　　新年度公司将从三个方面着手，对经营机制进行改革和调整；

　　1、产品结构调整；重心是提高科技含量和产品附加值，优化改造工艺，以提升产品竞争力。

　　2、组织结构调整；重心是建立以“解决方案”为核心的经营体系，以提升营运竞争力。

　　3、人员结构调整；重心是实现企业、团队、个人价值链各个环节的增值，以提升企业竞争力。

　　通过机制改革和调整，深入贯彻实施“三个经营策略

　　1、以自动化控制系统为龙头，智能化仪表为基本单元的系统集成的营销策略的贯彻实施，逐步解决产品结构的调整，加大系统带成套、成套带单机，以自动化控制的整体优势进入市场的力度。

　　2、以成本优先的营运策略，在现有产品的生产规模下，以成本为导向，推进业务流程的重组、组织结构的实体化，降低整体的运行成本，提高企业效益，逐步解决生产营运的降本增效。

　　3、以科技创新的研发策略，来提高经济运行质量，提升企业盈利能力和竞争能力。通过科技创新研发策略的贯彻实施，逐步解决公司产品发展规模效益的突破。

　　通过上述工作，公司2005年经营工作将有一个较大的发展。

　　新年度盈利预测(如有)

　　适用√不适用

　　6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　√适用不适用

　　公司本年度净利润为801.23万元。根据《公司章程》规定，首先用于弥补以前年度亏损，弥补亏损后的合并未分配利润为-52，094.62万元。因此，本年度公司不进行利润分配，不提取法定公积金和法定公益金，不分红利，不送股，也不用资本公积金转增股本。此预案需经公司第十五次股东大会(2004年年会)审议。

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　适用√不适用

　　7.2 出售资产

　　√适用不适用

　　单位：万元币种：人民币

　　该等资产出售对公司业务连续性、管理层稳定性均无影响。

　　7.3 重大担保

　　√适用不适用

　　单位：万元币种：人民币

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 关联销售和采购

　　适用√不适用

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　适用√不适用

　　7.5 委托理财

　　适用√不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　适用√不适用

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　√适用不适用

　　1、本公司及下属控股子公司上海麦克林电子有限公司作为共同原告，诉美国麦克林公司、蔡贤修、桂豪杰以及三家美国麦克林公司的关联企业，违约、非法转移资产、欺诈等十二项违法行为一案，经美国加利福尼亚州北区美国联邦地区法院判决本公司胜诉。(详见2001年11月29日《上海证券报》、香港《南华早报》刊登的本公司公告)鉴于蔡贤修提出的个人破产申请，对蔡贤修的诉讼转入美国加利福尼亚州地方破产法院进行，2002年12月13日本公司接到了书面判决通知，(详见2002年12月16日《上海证券报》、香港《商报》刊登的本公司公告)。本公司与美国德汇律师事务所依据法院的判决，展开了对上述判决的执行程序，目前该案仍继续处于执行阶段。

　　报告期内，本公司控股的上海麦克林电子有限公司已在上一年度对美国麦克林集团的部分资产进行了处置，并已将处置后获得的2500万元人民币用于归还对本公司的欠款。(详情请见2004年4月21日刊登在《上海证券报》和香港《商报》上的本公司公告)

　　2、本公司所属西藏南路680号地块动迁部分补偿款被有关法院冻结一案，(详见2002年10月23日《上海证券报》和香港《商报》刊登的本公司公告；2004年4月23日《上海证券报》和香港《商报》刊登的《公司2003年年度报告》以及2004年8月20日《上海证券报》和香港《文汇报》刊登的《公司2004年半年度报告》)2004年12月，本公司与该案申请人在法院主持下达成和解，法院返还我公司246.53万元，剩余款项由法院交付申请执行人，至此本案终结。

　　3、本公司就日本昭和技术工程株式会社(下简称“日本昭和”)拖欠股权转让款向日本商事仲裁协会提出仲裁申请一案(详见2003年8月14日《上海证券报》和香港《商报》刊登的本公司《2003年第三季度报告》和2004年4月23日刊登的《公司2003年度报告》)

　　报告期内，本公司与日本昭和达成和解协议，日本昭和已履行了协议承诺，至此该案终结。

　　4、关于上海贤光商行诉本公司及上海仪电控股(集团)公司偿付动迁补偿款一案，(详情请见2004年8月20日、2004年10月26日《上海证券报》和香港《文汇报》刊登的本公司《2004年半年度报告》和《公司第三季度报告》)2004年7月，上海贤光商行不服判决向上海市第二中级人民法院提出上诉。上海市第二中级人民法院于2004年10月做出终审判决；判令我司承担搬迁费、搬迁费利息、返还保证金及诉讼费共计162，159.54元。报告期内，本公司已全部履行判决书中的义务，至此本案终结。

　　5、上海飞龙房地产开发有限公司诉本公司合资、合作开发上海市华山路1496号地块合同纠纷案，法院曾于2002年5月27日和8月23日分别作出一审和二审判决，(详情请见2002年6月4日和2002年8月27日刊登在《上海证券报》和香港《商报》上的本公司公告)。本公司依法向上海市高级人民法院提起申诉，2003年12月末上海市高级人民法院下发了《驳回再审申请通知书》，驳回了公司的再审申请。(详情请见2003年12月30日刊登在《上海证券报》和香港《商报》上的本公司公告)。本公司已于2004年8月向最高人民法院提起申诉，现该案正在受理过程中。

　　7.8 独立董事履行职责的情况

　　(1)独立董事参加董事会的出席情况

　　报告期内，公司四位独立董事按照《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的要求，认真履行诚信和勤勉义务，切实维护公司的整体利益及中小股东的合法权益；该等成员认真参加公司的董事会及股东大会，积极了解公司的经济运行情况，对公司的财务处理、对外担保、资产出售、高级管理人员的聘任、变更公司会计师事务所等方面作出了客观的判断，发表了独立董事专项意见，对董事会的科学决策和公司的良性发展起到了应有作用。

　　(2)独立董事对公司有关事项提出异议的情况

　　报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

　　本年度，公司四位独立董事就下述内容发表了独立董事意见：

　　1、《关于对普华永道中天会计师事务所有限公司出具本公司带说明段的无保留意见审计报告》出具专项说明；

　　2、《关于对公司董事会成员进行调整的提案》发表独立意见；

　　3、《关于关联方资金往来及对外担保等事项》发表专项说明及独立意见；

　　4、《关于变更公司会计师事务所》发表独立董事意见。

　　与此同时，公司四位独立董事认真、按时完成交易所下达的《独立董事制度调查问卷》。

　　§8 监事会报告

　　监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

　　监事会就董事会对会计师事务所出具“非标”意见的说明：

　　我们列席了公司第四届董事会第十八次会议，认真审议了2004年度财务审计报告，与会监事同意公司董事会所做的《关于上海立信长江会计师事务所有限公司和香港浩华会计师事务所出具本公司带说明段的无保留意见审计报告的专项说明》，认为：该专项说明客观反映了公司的财务状况和经营实际，符合公司目前的实际情况。

　　§ 9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　审计报告

　　信长会师报字(2005)第11089号

　　上海自动化仪表股份有限公司全体股东：

　　我们审计了后附的上海自动化仪表股份有限公司(以下简称“贵公司”)2004年12月31日的资产负债表和合并的资产负债表、2004年度的利润及利润分配表和合并的利润及利润分配表，以及2004年度的现金流量表和合并的现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

　　我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

　　我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2004年12月31日的财务状况以及2004年度的经营成果和现金流量。

　　此外，需要说明的是，如会计报表附注十一(一)所述，以上会计报表是基于持续经营的原则而编制的。贵公司截止2004年12月31日的累计亏损约为人民币5.21亿元。于2004年12月31日，贵公司尚未偿还的银行借款约为人民币4.38亿元，流动负债超出流动资产约为人民币1.14亿元。虽然贵公司已在会计报表附注十一(一)中充分披露了拟采取的改善措施，但持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的无保留意见的报告类型。

　　上海立信长江会计师事务所中国注册会计师陆国豪陶奇

　　有限公司

　　中国？上海二OO五年四月二十六日

　　9.2 财务报表

　　资产负债表

　　编制单位：上海自动化仪表股份有限公司 2004年12月31日单位：元币种：人民币