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1.1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2、独立董事汤云为先生、黄国雄先生因公未能出席董事会议，分别书面委托独立董事徐刚先生代为出席并行使表决权
1.3、江苏公证会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4、公司负责人潘霄燕，主管会计工作负责人席国良，会计机构负责人(会计主管人员)胡蔚玲声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
2.2 联系人和联系方式
§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位：(人民币)元
3.2 主要财务指标
单位：(人民币)元
非经常性损益项目
√适用不适用
单位：(人民币)元
3.3 国内外会计准则差异
适用√不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表
4.3控股股东及实际控制人
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
√适用不适用
4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍
(1)控股股东情况
公司名称：江苏无锡商业大厦集团有限公司
法人代表：王均金
注册资本：11，322.50万元人民币
成立日期：1995年12月25日
主要经营业务或管理活动：自有资产经营与管理；国内商业及日用工业品的修理服务；经批准后的进出口贸易及进出口业务代理；物资储存；场地出租等
(2)实际控制人情况
自然人姓名：王均金
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权：否
最近五年内职业：主要从事航空业、乳制品制造业、房地产业的企业经营与管理
最近五年内职务：主要担任公司及部分控股公司董事长、总裁
王均金，中国国籍，男，38岁，硕士学位，浙江温州人，于1991年投资创办包机公司，拥有10多年企业经营和管理经验。现任上海均瑶(集团)有限公司董事长、总裁，江苏无锡商业大厦集团有限公司董事长。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动
5.2 在股东单位任职的董事监事情况
适用√不适用
5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况
单位：(人民币)元
§6 董事会报告
6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析
2004年，面对激烈的市场竞争，公司努力克服不利因素的影响，以经济效益为中心，努力转变增长方式，公司二大经营支柱中，母公司百货零售在新的考核机制的激励下，实施品牌经营战略，千方百计挖掘潜力，扩大有效销售，年销售收入7.29亿元，同口径对比增长19.27%；汽车经营积极应对全国性的降价冲击，年内新增6家中高档品牌汽车专卖厅，强化维修服务，开设东方车业网站，设立车辆上牌办证点等，全年汽车销售仍达10.97亿元，同比下降3.75%。
公司控股子公司的经营情况，除二百商厦因内外环境改造因素的影响，销售利润同比下降幅度较大外，大厦超市、东方电器、三凤桥肉庄公司通过结构调整和市场开拓，经营情况正常，营业收入分别达到2.2亿、4亿和0.8亿元。
报告期公司在营销总额同比基本持平的情况下，实现了经济效益的快速增长。全年实现主营业务收入26.07亿元，同期为26.34亿元；实现利润总额12362万元，同比7815万元增长58%；实现净利润7156万元，同比4525万元，增长58%。公司继续保持了稳健发展的势头。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：(人民币)万元
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额 13，748，292.90 元。
6.3 主营业务分地区情况
报告期内本公司主营业务收入均来源于无锡地区
6.4 采购和销售客户情况
单位：(人民币)万元
6.5 参股公司经营情况(适用投资收益占净利润10%以上的情况)
适用√不适用
6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明
适用√不适用
6.7 主营业务盈利能力(毛利率)与上年相比发生重大变化的原因说明
√适用不适用
公司主营业务盈利能力与上年相比增长较快，报告期内实现主营业务利润31，388万元，比上年增长了21%，商品销售综合毛利率12.40%，上年为10.11%，相比增加了2.29个百分点。主要是(1)2003年上半年“非典”影响，为扩销售相对缩小了盈利区间，而2004年公司在不断调整商品结构、提高层次，提高了盈利水平；(2)汽车毛利上升较快，综合毛利率同比上升1.18个百点，主要因是毛利水平较高的汽车维修收入比重逐渐增大所致.
6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析
适用√不适用
整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析
适用√不适用
6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响的说明
适用√不适用
6.10 完成盈利预测的情况
适用√不适用
6.11 完成经营计划情况
适用√不适用
6.12 募集资金使用情况
√适用不适用单位：(人民币)万元
变更项目情况
适用√不适用
6.13 非募集资金项目情况
√适用不适用单位：(人民币)万元
6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
适用√不适用
6.15 董事会新年度的经营计划
√适用不适用
1、百货零售主业将针对当前市场从产品消费转向品牌消费的趋势，进一步调整市场定位，调整经营布局，强化品牌战略，突出经营优势，形成有效率的系列化品牌经营格局。
2、汽车销售将进一步重视效益增长，做好现有强势品牌促销，对弱势品牌进行疏理和洗牌。对各4S门店，将强化目标经营责任制。维修、美容、配件等后产业将继续大力开发。
3、大厦超市将积极物色区内外网点，力争年内再成熟开发2家新的经营网点；三凤公司将在产能扩大的基础上进一步拓展熟食制品的区内外市场，增加效益；
4、适度调整投资去向，特别是要围绕扩大主业经营规模，做好募集资金使用项目的变更工作。年内公司还将转让在东方绿康、东方新格和东方拍卖等几家子公司的股权。
新年度盈利预测
适用√不适用
6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
经江苏公证会计师事务所审计，公司2004年度母公司实现账面利润100，254，523.96元，净利润72，920，877.30元。按净利润的10%提取一般盈余公积7，292，087.73元，按净利润的9.9%提取公益金7，219，166.85元。提取上述二项基金后，加上年初转入的可供分配利润，可供股东分配的利润为82，161，392.24元(合并报表的可供股东分配的利润为77，433，564.63元)。拟以2004年12月31日的总股本217，379，922股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利3.50元(含税)比例进行分配，共分配股利76，082，972.70元。
本次分配后，账面年末未分配利润为6，078，419.54元(合并报表年末未分配利润为1，350，591.93元)。
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
适用√不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
适用√不适用
7.2 出售资产
适用√不适用
7.3 重大担保
适用√不适用
7.4 重大关联交易
7.4.1 关联销售和采购
适用√不适用
7.4.2 关联债权债务往来
适用√不适用
7.5 委托理财
适用√不适用
7.6 承诺事项履行情况
适用√不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
适用√不适用
7.8 独立董事履行职责的情况
(1)独立董事参加董事会的出席情况
公司三名独立董事报告期内认真行使职权，履行独立董事职责，出席了公司报告期内的二届六次董事会、二届七次董事会、二届八次董事会、二届九次董事会、2004年第一次临时董事会、2004年第二次临时董事会，参与了董事会各项议案的审议，并根据中国证监委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神对公司担保事宜发表了独立意见，就上海均瑶(集团)有限公司要约收购公司事宜发表了独立意见。
§8 监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
§ 9 财务报告
9.1 审计意见
本报告期公司财务报告经江苏公证会计师事务所有限公司审计，注册会计师签字出具了苏公W［2005］A320号标准无保留意见的审计报告。
9.2 财务报表(见附表)
9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化
9.4本报告期无会计差错变更
9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明
本公司控股的无锡商业大厦集团东方汽车有限公司投资设立的控股子公司无锡东方福美汽车销售服务有限公司、无锡东方瑞风汽车销售服务有限公司，均设立于2004年3月，自公司设立日起纳入合并范围。
无锡商业大厦集团东方汽车有限公司原持有无锡东方华宝汽车销售服务有限公司40%股权，2004年12月17日投资收购其他股东11%股权后持股比例为51%，自2004年12月31日起纳入合并范围，2004年度仅合并资产负债表。
无锡市三凤桥食品有限责任公司设立于2004年2月，自公司设立日起纳入合并范围。
无锡商业大厦股份有限公司
二？○五年四月二十五日
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