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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
注：以上所形成的关联交易中，实际为本公司控股子公司上海汇丽涂料有限公司及上
海汇丽地板制品有限公司与关联人发生的关联交易，上海汇丽集团有限公司包括其下属子公司。
二、关联方介绍和关联关系
(一)、上海汇丽集团有限公司
1、基本情况
法定代表人：薛翔
注册资本：人民币35000万元，注册地址：上海浦东
经营范围：化学建材、建筑涂料，防水装潢黏结材料，塑料制品，精细化工产品，房屋配套产品，五金装潢材料，自营进出口业务，木业制品，新型墙体材料，房地产开发，实业投资。
2、与上市公司的关联关系：本公司的第一大股东。
3、履约能力分析：目前汇丽集团公司生产经营情况正常，履约能力较强。
4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：2004年共计10531.1万元，2005年预计6689.49万元。
(二)、上海中远汇丽建材销售有限公司
1、基本情况
法定代表人：蔡尚均
注册资本：人民币5000万元，注册地址：上海浦东康桥工业区康仕路17号？10区
经营范围：销售涂料、木业制品、塑料制品及产品售后服务。
2、与上市公司的关联关系：本公司的第一大股东的参股公司。
3、履约能力分析：目前中远汇丽建材销售公司生产经营情况正常，履约能力较强。
4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：2004年共计16318.9万元，2005年预计7629万元。
三、定价政策和定价依据
交易价格与非关联方交易价格一致。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
以上关联交易根据市场公允原则，对公司利润影响不大，是公司正常生产经营所必需的，能更好地配合公司的产业整合，使公司及所投资企业的供销管理更加规范。该类交易2005年仍将持续。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况：经公司三届二十四次董事会审议通过《关于预计公司2005年度日常关联交易的议案》，因关联交易总金额已超过公司净资产的5%，全体非关联董事一致同意将议案提交公司2004年度股东大会审议。关联董事薛翔、刘勇、鲍承毅、冯兴华、王瑞丽、陶娅龄回避表决。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见：独立董事在董事会召开前已对公司提交的有关材料进行仔细审阅，并就有关情况向公司相关人员进行了询问，同意以上议案提交公司董事会审议；独立董事徐志毅、袁恩桢、石良平、李柏龄、詹智玲对此发表了独立意见(汇丽股份独立董事意见(2005)3号)：
(1)、公司关联董事在董事会上对此项关联交易的表决执行了回避制度，未参与表决，符合有关法律、法规、规定性文件及《公司章程》的规定，表决程序合法有效。
(2)、上述关联交易公平、合理，没有损害非关联股东的权益，符合全体股东的利益。
3、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
六、关联交易协议签署情况
以上交易为采购及销售需要，采购及销售合同每年年初签。交易数量以实际发生数结算，交易价格在结算时按市场价协商确定。
七、备查文件目录
1.公司三届二十四次董事会决议。
2.独立董事意见。
3.关联交易协议。
特此公告
上海汇丽建材股份有限公司董事会
二OO五年四月二十八日
附件1：董事候选人简历
薛翔先生，1952年1月生，大学学历，中共党员。1968年参加工作，曾任南汇县教师进修学校教师；共青团南汇县委员会常委、副书记，主持工作；南汇县司法局副局长，主持工作；南汇县民政局局长、党组书记；南汇县人民政府办公室主任，正处级调研员，南汇区人民政府党组成员。现任上海汇丽集团有限公司董事长。
刘勇女士，1965年1月生，硕士研究生，中共党员。1986年7月参加工作。先后任上海远洋运输公司、上海远洋实业公司财务部科员，中远集团中集总部财务部副科长，中远发展股份有限公司财务总监，中远置业有限公司总裁助理。现任中远三林置业集团有限公司副总裁、上海汇丽集团有限公司总裁。
鲍承毅先生，1958年6月生，中共党员，硕士研究生。1976年参加工作，先后任上海远洋运输公司船舶机工，三管轮、二管轮、大管轮、轮机长；船舶管理处机务监督；上海远东集装箱有限公司部门经理；天津北洋集装箱有限公司副总经理兼支部书记；中远(太仓)码头有限公司常务副总经理兼党委书记。现任上海汇丽集团有限公司常务副总裁。
茅振华先生，1966年10月生，硕士研究生，会计师。曾任上海斯米克金刚石工模具有限公司财务经理；怡升(上海)有限公司财务经理；香港菱电集团上海银菱服饰有限公司财务经理；上海台育企业管理顾问有限公司财务管理顾问师；中远置业房地产公司财务经理；上海汇丽集团有限公司总裁助理，财务部经理。现任上海汇丽集团有限公司副总裁。
冯兴华先生，1945年7月生，中共党员，大学本科，经济师，于1986年加盟上海汇丽集团有限公司，曾任上海汇丽集团有限公司办公室主任，副总经理。现任上海汇丽建材股份有限公司总经理。
王瑞丽女士，1954年12月生，中共党员，硕士研究生，会计师。于1993年加盟上海汇丽集团有限公司，任总会计师、财务总监，1996年参与汇丽B股的发行及上市工作。现任上海汇丽建材股份有限公司常务副总经理，财务总监。
陶娅龄女士，1953年8月生，中共党员，硕士研究生，政工师。1985年加盟汇丽集团任总经理秘书，1993年任办公室主任，1996年参与汇丽B股的发行及上市工作，担任董事会秘书。现任上海汇丽建材股份有限公司副总经理，董事会秘书。
陈大为先生，1950年4月生，研究生，于1986年加盟中信房地产公司，现任中信房地产公司调研员。
蒋春婷女士，1970年7月生，工程硕士，工程师。1993年参加工作，曾任中仪总公司经纬进出口公司出口业务员；中国仪器进出口总公司团委书记；中国通用技术集团实业有限公司项目经理；中国通用技术集团资产管理总部项目经理。现任中国通用技术集团企业管理总部投资管理专员。
汤宏先生，1968年9月生，大学学历，中共党员，高级会计师。1990年参加工作，曾任中国建筑科学研究院财务处副科长、处长助理、副处长。现任中国建筑科学研究院财务处处长。
徐志毅先生(独立董事)，1937年7月生，中共党员，教授级高工、高级经济师、研究员。曾任上海电缆厂厂长，上海电机公司总经理，上海电线电缆(集团)公司总经理，上海机电局局长，上海市经济委员会主任，上海市工业党委副书记，全国人大代表，全国政协委员，上海工业投资(集团)有限公司党委书记、董事长。现任上海交通大学教授。
袁恩桢先生(独立董事)，1938年3月生，中共党员，研究员。1960年参加工作，曾任上海社科院经济研究所主任室主任、上海社科院经济研究所所长。现任上海社科院经济研究所顾问。
石良平先生(独立董事)，1955年4月生，博士研究生，中共党员。1971年参加工作，先后在上海市统计局、华东理工大学工作。现任华东理工大学工商经济学院院长、教授、博士生导师，兼任上海市统计学会副会长，上海市社联常委。
李柏龄先生(独立董事)，1954年2月生，中共党员，教授、高级会计师、注册会计师。1971年参加工作，曾任上海经济管理干部学院财会学主任兼审计处处长，大华会计师事务所业务部经理，上海金属交易所监事，上海白猫集团有限公司副总经理。现任上海国有资产经营有限公司财务部总经理，上海注册会计师协会特聘审计学教授，普华永道会计师事务所、毕马威会计师事务所等特聘审计学教授，兼任上海振华港口机械(集团)股份有限公司独立董事、上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司独立董事。
詹智玲女士(独立董事)，1963年6月生，中国人民大学和日本东京大学法学硕士。曾任中国人民大学法学院讲师，日本角川书店法律部著作权主管，瑞士苏黎士PESTALOZZIGMUER&PATRY亚洲法律部中国法律顾问，香港麦坚时律师行知识产权部，北京信利律师事务所律师，上海光明律师事务所律师。现任瑞泽律师事务所律师，武汉现代塑料机械模具公司董事。
附件2：监事候选人简历
谈震环先生，1948年12月生，中共党员，大专文化，经济师，于一九七八年加盟上海汇丽(集团)公司，曾任上海汇丽集团有限公司总裁助理、上海汇丽建材股份有限公司监事长、上海汇丽塔格板材有限公司总经理。现任上海汇丽集团有限公司党委副书记、纪委书记、副总裁及工会主席。
王慧琴女士，1952年1月生，大专文化，助理会计师。于一九七九年加盟上海汇丽(集团)公司，曾任上海汇丽(集团)公司财务科副科长，财务部主任、上海汇丽建材股份有限公司财务部主任。现任上海汇丽集团有限公司副总会计师。
王鹰先生，1952年8月生，中共党员，大专学历，工程师。曾任上海市上投实业公司办公室主任，现任上海市上投投资管理有限公司业务部经理。
袁春生，男，1958年3月生，中共党员。曾任上海远洋运输公司管事，中远亚洲发展有限公司中远(太仓)码头副主任、人事部经理。现任上海汇丽地板制品有限公司总经理。(职工监事)
唐素霞，女，1958年6月生。曾任上海汇丽化学建材总厂技术科科员，上海汇丽防水材料厂副厂长、厂长。现任上海汇丽涂料有限公司总经理助理。(职工监事)
上海汇丽建材股份有限公司独立董事候选人声明
声明人徐志毅、袁恩桢、李柏龄、石良平、詹智玲，作为上海汇丽建材股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海汇丽建材股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括上海汇丽建材股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：徐志毅、袁恩桢、李柏龄、石良平、詹智玲
2005年4月25日于上海
上海汇丽建材股份有限公司独立董事提名人声明
提名人上海汇丽建材股份有限公司董事会现就提名徐志毅、袁恩桢、李柏龄、石良平、詹智玲为上海汇丽建材股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海汇丽建材股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任上海汇丽建材股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合上海汇丽建材股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海汇丽建材股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括上海汇丽建材股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：上海汇丽建材股份有限公司董事会
2005年4月25日于上海
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