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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海汇丽建材股份有限公司于2005年4月15日以传真和专人送达的方式发送第三届董事会第二十四次会议通知，并于2005年4月26日在上海汇丽建材股份有限公司会议室召开。应到董事15名，实到董事14名，其中徐泽宪董事长因故未出席会议，5名监事列席了会议。会议
按照《公司法》和《公司章程》的有关议案，审议并全票通过了以下议案：
一、审议通过公司《2004年度经营工作报告》；
二、审议通过公司《2004年度财务决算》；
三、审议通过公司《2005年财务预算方案》；
四、审议通过公司《2004年度利润分配预案》：经上海众华沪银会计师事务所按中国会计制度审计，本公司2004年度实现净利润为95.91万元。按10%提取法定公积金13.24万元(含子公司提取数)，按5%提取法定公益金13.92万元(含子公司提取数)，加上年初未分配利润6596.61万元，累计可分配利润6692.51万元。
经德豪国际会计师事务所按国际会计准则审计，本公司2004年度实现净利润179.9万元，2004年末未分配利润为-621.7万元。
根据境内、外审计报告孰低分配原则，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
以上利润分配预案提交2004年度股东大会审议通过后方予实施。公司独立董事对此发表独立意见(汇丽股份独立董事意见(2005)第2号)：同意公司《2004年度利润分配预案》。
五、审议通过公司《2004年年度报告》及摘要；
六、审议通过公司《2005年度第一季度报告》；
七、审议通过公司《关于续聘2005年度会计师事务所并支付会计师事务所2004年度审计报酬的议案》：公司2005年续聘上海众华沪银会计师事务所、德豪国际会计师事务所为公司境内外审计单位。同意支付给上海众华沪银会计师事务所2004年度审计报酬人民币23万元、德豪国际会计师事务所2004年度审计报酬人民币32万元。公司独立董事对此发表独立意见(汇丽股份独立董事意见(2005)第3号)：认为上述两家审计单位工作认真负责，为公司出具的审计报告客观、真实、全面、公允地反映了公司的财务状况和经营成果，同意公司2005年续聘上海众华沪银会计师事务所、德豪国际会计师事务所为公司境内外审计单位。并同意支付给上述两家会计师事务所2004年度审计报酬共人民币55万元。
八、审议通过公司《关于预计公司2005年度日常关联交易总金额的议案》：公司独立董事对此发表独立意见(汇丽股份独立董事意见(2005)第4号)，同意公司《关于预计公司2005年度日常关联交易总金额的议案》(具体内容详见日常关联交易公告2005-03)。
此议案为关联交易，关联董事回避表决。
九、审议通过公司《关于董事会换届选举的议案》：推选薛翔、刘勇、鲍承毅、茅振华、冯兴华、王瑞丽、陶娅龄、陈大为、蒋春婷、汤宏为公司第四届董事会董事候选人，推选徐志毅、袁恩桢、李柏龄、石良平、詹智玲为公司第四届董事会独立董事候选人。(简历及独立董事声明附后)公司独立董事对此发表独立意见(汇丽股份独立董事意见(2005)第5号)：董事选举程序及候选人符合国家法律法规和公司章程的规定。
十、审议通过公司《修改公司章程的议案》(详见上交所网站)；
十一、审议通过公司《修订股东大会议事规则的议案》(详见上交所网站)；
十二、审议通过公司《修订董事会议事规则的议案》(详见上交所网站)；
十三、审议通过公司《修订独立董事制度的议案》(详见上交所网站)；
十四、审议通过公司《关于制定董事累积投票制实施细则的议案》(详见上交所网站)；
十五、审议通过公司《关于调整独立董事津贴标准的议案》：为使独立董事的责任、风险、利益更好地结合起来，同意将独立董事津贴调整为每人每年3万元(税后)。
十六、审议通过公司《关于召开2004年度股东大会的议案》
现将有关事宜公告如下：
1、会议时间及方式：2005年6月28日(星期二)上午9：00，会期半天，现场召开方式
2、会议地点：上海汇丽建材股份有限公司会议室(浦东南路2161号2楼)
3、会议议题：
(1)审议公司《2004年度工作报告》；
(2)审议公司《2004年度监事会工作报告》；
(3)审议公司《2004年度财务决算》；
(4)审议公司《2005年财务预算方案》；
(5)审议公司《2004年度利润分配预案》；
(6) 审议公司《关于续聘2005年度会计师事务所的议案》；
(7)审议公司《关于预计公司2005年度日常关联交易总金额的议案》；
(8)审议公司《关于董事会换届选举的议案》；
(9)审议公司《关于监事会换届选举的议案》；
(10)审议公司《关于调整独立董事津贴标准的议案》；
(11)审议公司《修改章程的议案》；
(12)审议公司《修订股东大会议事规则的议案》；
(13)审议公司《修订董事会议事规则的议案》；
(14)审议公司《关于制订董事选举累积投票制实施细则的议案》。
4、参加人员及参加办法：
(1) 公司董事、监事及高级管理人员；
(2)凡2005年6月16日下午上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东(B股最后交易日为2005年6月13日)；
(3) 具备上述资格的股东的授权委托代理人；
(4)公司法人股股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；
(5)出席会议的股东持身份证、法定代表人资格证明以及证券帐户卡；委托人持授权委托书及本人身份证于2005年6月20日(星期一)到本公司办公室登记，异地及境外股东可以以信函或传真方式登记(信函以收到邮戳为准)；
(6) 股东登记后，本公司不再另行通知.
(7)本次股东大会不发放礼品，食宿等有关费用自理。
5、其他事项：
公司地址：中国上海市浦东南路2161号
邮政编码：200127
联 系 人：陶娅龄、张 燕
联系电话：86-21-58705858？2250
传 真：86-21-68731596
附：授权委托书
特此公告！
上海汇丽建材股份有限公司董事会
二00五年四月二十八日
授权委托书
兹委托先生(女士)代表本人出席上海汇丽建材股份有限公司2004年年度股东大会，并对会议议案行使表决权。
委托人：
委托人证件号码：
委托人股东帐号：
委托人持股数：
被委托人：
被委托人身份证号码：
本授权委托书签发日期：二00五年六月
上海汇丽建材股份有限公司董事会
二OO五年四月二十八日
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