秦丰农业(600248)2004年年度报告摘要

　　1.1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　1.2、董事廖海泉先生委托董事祁有奎先生代为出席；独立董事高在敏先生委托独立董事杨公明先生代为出席；董事张全喜先生、刘晓亮先生因出差未能参加本次董事会。

　　1.3、上海东华会计师事务所为本公司出具了有保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。

　　1.4、公司负责人庄峰先生，主管会计工作负责人吕艳利先生，会计机构负责人(会计主管人员)孙克安先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据单位：元 币种：人民币

　　3.2 主要财务指标单位：元 币种：人民币

　　非经常性损益项目

　　√适用不适用

　　3.3 国内外会计准则差异

　　适用√不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表

　　4.3控股股东及实际控制人

　　4.3.1控股股东及实际控制人变更情况

　　适用√不适用

　　4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　(1)控股股东情况

　　公司名称：陕西省种业集团有限责任公司

　　法人代表：庄峰

　　注册资本：70，000，000.00元人民币

　　成立日期：1996年3月20日

　　主要经营业务或管理活动：主要从事名特优新农产品(资讯 行情 论坛)的研究、开发及销售，果业产业化经营，农用生产资料的批发销售等业务。

　　陕西省种业集团有限责任公司的前身是创立于1978年的陕西省种子公司，1990年更名为陕西省种子管理站。1996年，根据国家对政、企分设的要求，陕西省对种子管理站实行行政和经营职能的分离。同年3月经陕西省人民政府批准，陕西省种业集团有限责任公司成立，隶属于陕西省农业厅。

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

　　5.2 在股东单位任职的董事监事情况

　　适用√不适用

　　5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位：元 币种：人民币

　　§6 董事会报告

　　6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析

　　2004年，由于国家紧缩银行银根，加之公司资产结构和财务结构不尽合理及经营管理不完善等多方面的原因，导致公司流动资金不足，生产经营业绩严重下滑。本年度公司实现主营业务收入432，735，090.17元，较上年减少32，572，613.67元；实现营业利润-103，782，432.79元，实现净利润-130，460，280.63元。造成公司亏损的原因主要有以下几个方面：

　　1、公司规模扩张速度与盈利能力增长速度未成同步态势，投入与产出不成正比，资产整体收益率未达预期。

　　2、公司流动资金紧张，严重影响了公司主营业务的顺利开展，造成公司销售收入较上年明显降低，较董事会定下的销售目标差距较大。

　　3、费用增长没有得到有效控制，管理费用和经营费用增幅较大。固定资产折旧及无形资产摊销和坏账准备计提使公司管理费用较上年增加500多万元。

　　4、为了确保公司今后稳健发展，按照谨慎性原则，对公司今年种子经营过程中积压的不合格种子予以一次性转商，造成转商损失5000多万元，占公司营业外支出总额的89.35%。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表单位：元 币种：人民币

　　6.3 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币

　　6.4 采购和销售客户情况 单位：元 币种：人民币

　　6.5 参股公司经营情况(适用投资收益占净利润10%以上的情况)

　　适用√不适用

　　6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

　　适用√不适用

　　6.7 主营业务盈利能力(毛利率)与上年相比发生重大变化的原因说明

　　√适用不适用

　　公司2004年度首次出现了亏损，主要原因是主营业务收入的大幅下滑，公司主营的种业产品由于市场竞争的加剧导致公司部分品种市场份额减少，销售量下降；另一方面，公司种子收购成本的大幅增加也是公司主营业务盈利能力下降的主要原因。

　　6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　适用√不适用

　　整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　适用√不适用

　　6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响的说明

　　适用√不适用

　　6.10 完成盈利预测的情况

　　适用√不适用

　　6.11 完成经营计划情况

　　适用√不适用

　　6.12 募集资金使用情况

　　适用√不适用

　　变更项目情况

　　适用√不适用

　　6.13 非募集资金项目情况

　　适用√不适用

　　6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明

　　√适用不适用

　　1、资产置换问题

　　公司2004年12月26日第二届第三十一次董事会通过与第一大股东陕西省种业集团有限公司(以下简称“种业集团”)进行资产置换的议案，将其他应收款59，000，000.00元、存货？秦单七号玉米(资讯 论坛)种子20，020，800.00元合计79，020，800.00元置换给种业集团，种业集团将其拥有的泾阳三渠乡杨梧村、泾阳三渠乡梁宋村、眉县金渠大桥口、户县玉禅乡和延安市宝塔区等五宗土地使用权56，096，592.82元及无账面价值的秦糯一号、秦丰绿魁、DK119、秦丰超甜一号、秦单四号等五个农作物品种所有权换给秦丰农业(资讯 行情 论坛)。秦丰农业置换出的资产经中宇资产评估有限责任公司中(同)评字［2004］第257号评估报告确认评估值79，020，800.00元；换入的种业集团拥有的泾阳三渠乡杨梧村、泾阳三渠乡梁宋村、眉县金渠大桥口、户县玉禅乡、延安市宝塔区等五宗土地使用权及秦糯一号、秦丰绿魁、DK119、秦丰超甜一号、秦单四号等五个农作物品种所有权经中宇资产评估有限责任公司陕西同盛分公司中(同)评报字［2004］第217号资产评估报告确认评估值分别为土地使用权76，175，722.98元、五个农作物品种所有权16，019，050.00元，合计92，194，772.98元。根据秦丰农业与种业集团签订的资产置换协议，置换资产的差额部分13，173，972.98元抵消秦丰农业应收种业集团的款项。

　　由于公司置入的土地分处不同的县市，各地过户要求的相关文件不尽相同，加之涉及土地权属的批转手续繁琐，致使公司上述土地使用权证的过户工作至今未完成。对此公司将加大工作力度，尽快实现土地的过户和正常生产经营工作的顺利开展。

　　2、存货问题

　　公司控股子公司陕西秦丰杂交玉米种子有限公司2004年12月份购入的39，997，600.00元玉米种子未取得供种单位开具的发票，其中从乾县种子公司采购玉米种子5，211，600.00元、从宜君县种子公司采购玉米种子10，260，000.00元、从商南县种子公司采购玉米种子24，526，000.00元。上述玉米种子中有15，820，000.00元的种子存放在租赁的外单位库房里，截止审计抽盘日有6，460，000.00元(615，000公斤)种子已发运给客户，由于目前种子行业处于经营旺季，且公司和上述供货商的业务尚未完结，故供货方未对上述购入的种子开具发票，购货发票将在种子销售季节结束后开具。对方客户的主要负责人(会计经理)大多数在各地忙于业务，人不在共同办公场所，故上海东华会计师事务所无法及时对上述事项进行实地询证。但应提示的是，该事务所已对相关事项采取了函证的审计程序，可以形成对有关事项的证明意见。

　　3、银行帐目核对问题

　　由于财务人员变更，导致公司财务会计资料交接及保管不善，造成一些银行原始单据、银行帐户的对帐单丢失，目前公司已从银行补制了部分单据，由于时间仓促，和相关银行沟通的原因，涉及发生额12，808，048.29元的银行原始单据尚未补制，其中含7，360，703.21元银行利息费用的原始单据。我们认为，固然会计资料的完整性受到某些影响，但考虑到银行方面均有具体的收付纪录，因而部分票据的缺失并不影响银行存款余额信息的真实性。对于丢失银行原始单据的问题，我们已责成经营班子予以严肃处理，并要求此事不得再次发生。另外，建议审计部门就上述事故性质予以说明。目前公司依然在积极努力补办相关凭证。

　　6.15 董事会新年度的经营计划(如有)

　　√适用不适用

　　2005年公司若未完成资产重组，计划实现销售收入21000.00万元，其中销售种子产品实现销售收入14000.00万元；销售农资产品实现销售收入5000.00万元；其他产业实现销售收入2000.00万元。实现销售毛利9000.00万元，实现净利润500.00万元。公司本年度上半年若完成重组，计划实现销售收入40000.00万元，实现毛利11000.00万元，实现净利润2500.00万元。

　　新年度盈利预测(如有)

　　适用√不适用

　　6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　本期不进行利润分配，拟用资本公积弥补本年度亏损。

　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　适用√不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　√适用不适用单位：元 币种：人民币

　　7.2 出售资产

　　√适用不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　7.3 重大担保

　　√适用不适用单位：元 币种：人民币

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 关联销售和采购

　　适用√不适用

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　√适用不适用

　　7.5 委托理财

　　适用√不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　适用√不适用

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　适用√不适用

　　7.8 独立董事履行职责的情况

　　(1)独立董事参加董事会的出席情况

　　2004年公司独立董事共参加了公司召开的11次董事会，由于公司召开会议次数较多，各独立董事在未出差时均参加了公司的董事会，帮助公司科学决策，维护了公司的整体利益和中小股东的利益，非常出色的完成了自己的职责。

　　报告期内，公司独立董事勤勉尽责，认真行使职权，对公司的规范治理、长远发展和关联交易提出了有益的建议，并就有关事项出具了独立意见，帮助董事会科学决策，维护了公司整体和广大中小股东的利益。

　　§8 监事会报告

　　1、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

　　上海东华会计师事务所有限公司为公司出具了有保留意见的审计报告。公司监事会认为：审计报告真实、客观的反映了公司的财务状况和经营成果，对会计师作出的有关说明和判断表示赞同。公司董事会所作出的相关说明真实反映了公司目前的基本状况，监事会对董事会的说明表示认可。

　　§ 9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　审计报告

　　东会陕审［2005］044号

　　杨凌秦丰农业科技股份有限公司全体股东：

　　我们审计了后附的杨凌秦丰农业科技股份有限公司(以下简称：秦丰农业)2004年12月31日资产负债表和合并资产负债表、2004年度利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、2004年度现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是秦丰农业管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

　　除下段所述事项外，我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

　　1、如会计报表附注-七-5-(5)所述，秦丰农业用债权和存货与陕西省种业集团有限责任公司置换取得了五宗土地使用权，作价76，175，722.98元，截止审计报告日产权过户手续尚在办理之中。

　　2、秦丰农业控股子公司陕西秦丰杂交玉米种子有限公司2004年12月份购入的部分玉米种子尚未取得供种单位开具的发票；其中截止审计抽盘日有6，460，000.00元(615，000公斤)种子已发运给客户，我们已取得了收货单位关于收到种子的传真件回函，但由于收货单位的原因，我们对发出存货未能进行实地询证，以取得充分的审计证据。

　　3、由于秦丰农业会计资料交接、保管不善，造成个别银行原始单据(其中有7，360，703.21元银行利息费用的原始单据)和个别银行帐户的对帐单原件丢失，致使我们未能核对相关银行帐目，无法判断这些事项对会计报表的影响程度。

　　我们认为，除了上述问题可能产生的影响外，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允地反映了秦丰农业2004年12月31日的财务状况以及2004年度的经营成果和现金流量。

　　上海东华会计师事务所

　　中国注册会计师：徐秉惠 、赵红

　　上海市太原路87号(甲)

　　2005年4月25日

　　9.2 财务报表

　　资产负债表

　　编制单位：杨凌秦丰农业科技股份有限公司 2004年12月31日 单位：元 币种：人民币

　　公司法定代表人： 庄峰 主管会计工作负责人： 吕艳利 会计机构负责人： 孙克安

　　利润及利润分配表

　　2004年

　　编制单位：杨凌秦丰农业科技股份有限公司 单位：元 币种：人民币

　　公司法定代表人： 庄峰 主管会计工作负责人： 吕艳利 会计机构负责人： 孙克安

　　现金流量表

　　2004年

　　编制单位：杨凌秦丰农业科技股份有限公司单位：元 币种：人民币

　　公司法定代表人： 庄峰 主管会计工作负责人： 吕艳利 会计机构负责人： 孙克安

　　9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化

　　9.4本报告期无会计差错变更

　　9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明

　　1、本年度纳入合并会计报表范围的控股子公司减少一家，为内蒙古秦丰农业综合开发有限公司，该公司已于2004年5月转让给了种业集团，并办理了工商变更登记，故仅将该公司2004年1？4月的利润表和现金流量表纳入合并会计报表。该公司详情见本附注六？(五)？注7。

　　该公司2004年4月30日情况如下：

　　资 产负 债 净资产收 入 净利润

　　80，013，042.65 551，699.84 79，461，342.81 / -538，657.19

　　董事长：庄峰

　　杨凌秦丰农业科技股份有限公司

　　2005年4月25日