宁波海运召开2005年第一次临时股东大会

　　本公司董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　宁波海运(资讯 行情 论坛)股份有限公司第三届董事会第十一次会议通知于2005年4月15日以面呈和传真方式发出。会议于2005年4月26日在宁波金港大酒店会议室举行。会议应到董事14人，10位董事亲自出席，高尚全独立董事、张谨、章骏良、管雄文董事因工作原 因未出席本次会议，分别委托包新民独立董事、许爱红董事和徐炳祥董事代为出席并行使表决权，4位监事和公司有关高级管理人员列席了会议，会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　　本次会议审议的第二、第三项议案为关联交易，已事先得到公司独立董事高尚全、高德毅、唐绍祥和包新民的认可，关联董事徐炳祥、蒋宏生、吴明越、虞顺德、褚敏、管雄文(委托徐炳祥董事表决)回避了对关联交易议案的表决。经会议认真审议一致通过以下决议：

　　一、审议通过了《2005年第一季度报告》；

　　二、审议通过了《关于将公司持有的宁波大通开发股份有限公司18.36%的股份转让给宁波市交通投资开发公司的议案》。

　　为了加快实施公司“大交通”战略，进一步调整和优化对外投资结构，集中财力培育核心竞争力，在积极提升海运主业竞争力的同时，积极拓展公路投资项目，不断提高公司的行业地位和抗风险能力，壮大公司整体实力与规模，促进企业可持续发展，公司拟将持有的宁波大通18.36%股份以11370.05万元的价格转让给宁波市交通投资开发公司(以下简称“宁波交投”)。在《股份转让合同》生效后30日内，宁波交投将转让款项一次性支付给本公司。

　　本次转让已得到宁波市交通局甬交科［2005］127号批准。

　　本次交易涉及本公司与第五大股东，属于关联交易。本公司独立董事高尚全先生、高德毅先生、唐绍祥先生、包新民先生在本次交易前发表事前认可意见，认为：本次股权转让的交易价格的确定原则符合市场交易原则，本次交易中关联方的交易条件同等，不存在对公司显失公平的情况。本次交易有利于公司进一步优化资源配置，从长远和战略来看，符合广大股东的利益。独立董事同意将本次交易提交公司第三届董事会第十一次会议审议。

　　公司关联董事徐炳祥、蒋宏生、吴明越、虞顺德、褚敏、管雄文(委托徐炳祥表决)。在表决本议案时回避表决，其他非关联董事一致同意将本议案提交公司股东大会审议。本次关联交易详细情况见编号为临2005-007《宁波海运股份有限公司关于关联交易的公告》。

　　三、审议通过了《关于投资组建宁波海运高速公路有限公司的议案》。

　　为了加快实施公司“大交通”发展战略，海陆并举、培育核心竞争力，壮大公司整体实力与规模，不断提高行业地位和抗风险能力，促进公司可持续发展。公司拟与宁波市交通投资开发公司(以下简称“宁波交投”)共同投资组建宁波海运高速公路有限公司。该公司注册资本12亿元人民币，本公司出资6.12亿元，占注册资本的51%，宁波交投出资5.88亿元，占注册资本的49%，上述投资自2005年6月起至2007年分四期投入。公司将于2005年6月、9月，2006年和2007年分别投入1.53亿元、0.663亿元、1.9635亿元和1.9635亿元。宁波交投亦按比例相应投入注册资本金。

　　本次交易涉及本公司与第五大股东，属于关联交易。本公司独立董事高尚全先生、高德毅先生、唐绍祥先生、包新民先生在本次交易前发表事前认可意见，认为本次双方投资组建高速公路公司符合市场交易原则，本次交易中关联方的交易条件同等，不存在对公司显失公平的情况。本次交易有利于公司进一步优化资源配置，有利于做大做强宁波海运，从长远和战略来看，符合全体股东的利益。独立董事同意将本次交易提交公司第三届董事会第十一次会议审议。

　　公司关联董事徐炳祥、蒋宏生、吴明越、虞顺德、褚敏、管雄文(委托徐炳祥表决)在表决本议案时回避表决，其他非关联董事一致同意将本议案提交公司股东大会审议。本关联交易详细情况见编号为临2005-007《宁波海运股份有限公司关于关联交易的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于将公司自筹资金2.8亿元人民币左右从境外购置两艘4万吨级二手散装货轮调整为以4.3亿元人民币左右从境外购置两艘5.5万吨级二手散装货轮的议案》。

　　2004年10月28日召开的2004年第一次临时股东大会审议通过了《关于将自筹资金购置1艘7万吨级和1艘3.5万吨级二手散货轮调整为自筹资金2.8亿元人民币左右从境外购置2艘4万吨级二手散货轮的议案》。由于航运市场的变化，国际二手船市场价格不断上涨，原定的购船价格已难以完成预定目标船的购置。为继续实施公司运力发展计划、不断扩大运输市场的份额，公司拟将公司自筹资金2.8亿元人民币左右从境外购置两艘4万吨级二手散装货轮调整为以4.3亿元人民币左右从境外购置两艘5.5万吨级二手散装货轮。经可行性论证，本项目单船年利润净额879万元左右，投资回报率4.15%左右，投资回收期7.7年左右。提请股东大会授权公司经营班子实施购船协议及借款合同的签署等相关事宜。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

　　根据中国证监会于3月22日发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号)，以及上海证券交易所3月25日发布的工作备忘录第12号《关于修改公司章程》的要求，结合我公司实际情况，拟对《公司章程》的相关条款进行修订，修订条款详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn《关于修订<公司章程>的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　六、审议通过了《关于制订宁波海运股份有限公司<独立董事工作制度>的议案》。

　　为进一步完善公司的治理结构，切实保护公司和社会公众股股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》等相关规定，并结合公司《章程》的修订及企业的实际情况制定了《宁波海运股份有限公司独立董事工作制度(草案)》，详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　七、审议通过了《关于将公司持有的蛇口船务运输有限公司75%的股权转让给深圳市润洋投资公司的议案》。

　　1998年12月，公司采用零债务转让，即所有债务均由原股东承担方式，以1650万元人民币的价格协议受让深圳安达实业股份有限公司所持蛇口船务运输有限公司(以下简称“蛇口船务”)75%股权。蛇口船务主要经营班轮件杂货运输、大宗货物租船运输业务。注册资本5487万港元，截止2004年末，蛇口船务总资产8794.90万元，净资产6983.6万元，未分配利润为994.8万元，2004年度实现主营收入8149.80万元，实现净利润616.28万元(已经上海立信长江会计师事务所有限公司审计)。

　　为了进一步调整和优化对外投资结构，整合公司资源和经营业务，集中财力培育核心竞争力，不断提高抗风险能力，公司拟将持有蛇口船务的75%股权以5175万元的价格转让给深圳市润洋投资公司(以下简称“深圳润洋”)。

　　本次股份转让价格是依据浙江万邦资产评估有限公司出具的《蛇口船务运输有限公司资产评估项目--资产评估报告书》(截止2005年3月31日，蛇口船务净资产帐面价值为7121.26万元，净资产评估价值为6829.01万元)所确认的评估值作价。

　　深圳润洋成立于2005年4月，是由郑仕南等12位自然人组建的投资公司，主要从事投资兴办实业。住所：深圳市南山区蛇口工业区大厦618号，法定代表人：郑仕南。注册资本：1000万元。

　　八、审议通过了《关于召开2005年第一次股东大会的议案》。

　　公司定于2005年5月27日在宁波金港大酒店会议室召开2005年第一次临时股东大会，现将会议的有关事项通知如下：

　　(一)会议时间：2005年5月27日上午9时30分

　　(二)会议地点：浙江省宁波市杨善路51号金港大酒店会议室

　　(三)会议审议议案：

　　1、审议《关于将公司持有的宁波大通开发股份有限公司18.36%的股份转让给宁波市交通投资开发公司的议案》；

　　2、审议《关于投资组建宁波海运高速公路有限公司的议案》；

　　3、审议《关于将公司自筹资金2.8亿元人民币左右从境外购置两艘4万吨级二手散装货轮调整为以4.3亿元人民币左右从境外购置两艘5.5万吨级二手散装货轮的议案》；

　　4、 审议《关于修订<公司章程>的议案》；

　　5、 审议《关于制订<宁波海运股份有限公司独立董事工作制度>的议案 》。

　　(四)出席会议对象

　　1、2005年5月19日为本次股东大会的股东登记日，凡在这一天交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员应出席会议。

　　3、参加会议办法

　　凡符合上述条件的拟出席会议的股东于2005年5月24日上午8时至下午4时，持股东帐户卡、本人身份证(股东代理人另需授权委托书及代理人身份证)，法人股东代表持营业执照复印件、法定代表授权委托书、出席人身份证到公司证券部办理登记手续。股东也可在5月24日之前书面回复公司用传真或信函方式进行预约登记，内容为股东名称、身份证复印件、股东帐号、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编(受托人须附上本人身份证复印件和授权委托书)，并注明“股东大会登记”字样。电话委托不予受理。

　　出席会议人员食宿及交通费用自理。

　　4、联系地址

　　地址：宁波市中马路568号 公司证券部

　　邮编：315020

　　电话：[phone]-3503 传真：[phone]

　　联系人：黄敏辉 徐勇

　　专此公告。

　　宁波海运股份有限公司董事会

　　二○○五年四月二十六日

　　附件：

　　1、 授权委托书。

　　2、《关于修订<公司章程>的议案》

　　3、《宁波海运股份有限公司独立董事工作制度(草案)》

　　备查文件目录

　　1、宁波天健永德联合会计师事务所出具的《宁波大通开发股份有限公司2004年度审计报告》；

　　2、《宁波大通开发股份有限公司整体资产评估项目？资产评估报告》；

　　3、本公司与宁波市交通投资开发公司签署的《关于转让宁波大通开发股份有限公司18.36%股份的协议》；

　　4、宁波市交通局甬交科［2005］127号《关于同意转让所持宁波大通开发股份有限公司等三家公司股权的批复》；

　　5、宁波市交通局甬交办［2005］129号《关于同意组建宁波海运高速公路有限公司的批复》；

　　6、交通部交公路发［2004］267号《关于国道主干线宁波绕城公司西段初步设计的批复》；

　　7、中交公路规划设计院《宁波绕城高速公路西段交通量分析与预测报告》；

　　8、中交公路规划设计院《宁波绕城高速公路西段财务评估报告》；

　　9、《投资组建宁波高速公路有限公司合作协议》；

　　10、《投资组建宁波海运高速公路有限公司可行性研究报告》；

　　11、招商证券股份有限公司《关于宁波海运关联交易独立财务顾问报告》；

　　12、宁波市交通局甬交办［2005］128号《关于宁波绕城高速公路西段项目在建工程投入承诺的函》；

　　13、《关于购置二艘五万五千吨级散货船经济可行性研究报告》；

　　14、浙江万邦资产评估有限公司出具《蛇口船务运输有限公司资产评估项目--资产评估报告书》；

　　15、本公司与深圳润洋投资公司签署的《股权转让合同》；

　　16、蛇口船务运输有限公司第五届董事会第二次董事会决议。

　　附件1

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席宁波海运股份有限公司2005年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名：身份证号码：

　　委托人持股数：委托人股东帐号：

　　受托人签名：身份证号码：

　　委托日期：

　　代为行使表决权范围：

　　注：委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证；委托人为法人的，应加盖法人印章或者由其董事或者由其正式委托的代理人签署。

　　回 执

　　截止2005年5月19 日，我单位(个人)持有宁波海运股份有限公司股票股，拟参加公司股东大会。

　　股东帐户：持股数：

　　出席人姓名：股东签名(盖章)：

　　2005年5月 日

　　注： 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效