武汉健民改变募集资金用途公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　1、原投资项目名称：健民大药房连锁店。

　　2、新投资项目名称：武汉健民(资讯 行情 论坛)大鹏药业有限公司(以下简称“新公司”)。

　　3、投资金额：项目投资总额20913万元，投资净额13000万元，我公司以货币5850万元，武汉大鹏药业有限公司(以下简称“大鹏药业”)以资产出资5850万元，武汉现代中药产业化有限公司(以下简称“现代中药”)以货币出资1300万元。

　　4、项目合作方：大鹏药业为外商投资(中港合资)先进技术企业，1999年2月2日在受让国家一类新药体外培育牛黄及相关专利技术并收购原武汉市辛安渡制药厂的基础上成立，注册资金人民币6000万元，经营范围是研制、开发、生产和销售中西药品、保健品(凭许可证经营)，注册地址为武汉市台商投资区特1号。公司法定代表人、董事长李屹。

　　现代中药成立于2002年4月18日，注册资金人民币1000万元，经营范围是中药、消毒药剂、保健食品、美容化妆品、生物医用材料、医疗器材、中药生产设备的研制、开发、成果转让及技术贸易，注册地址为武汉东湖新技术开发区庙山小区，公司法定代表人、董事长蔡红娇。

　　5、改变募集资金投向的数量：5034万元。

　　6、新项目预计完成时间：2005年9月；

　　投资回报率：17.98%(所得税后)。

　　7、预计正常投产并产生收益的时间：2005年9月。

　　一、改变募集资金投资项目概述

　　我公司于2004年4月2日公开发行3500万股A股，募集资金净额39073万元，其中拟投资项目“健民大药房连锁店”，拟投资金额5034万元，该项目目前尚未投资建设。

　　公司现拟取消“健民大药房连锁店”项目，涉及改变募集资金用途金额5034万元，占总筹资额12.88%，该投资行为不构成关联交易。

　　公司四届四次董事会经审议，同意取消“健民大药房连锁店”项目，并将拟投资该项目资金5034万元投入对大鹏药业重组项目(董事会决议公告见2005年4月12日《中国证券报》、《上海证券报》)。

　　本项目系对大鹏药业以设立新公司方式实施重组，不需要有关部门审批。

　　二、无法实施“健民大药房连锁店”项目的具体原因

　　“健民大药房连锁店”项目经武汉市计委武计市场［2000］425号文批准立项，拟投入金额5034万元，截至目前该项目尚未投资建设。

　　该项目立项时间为2000年，当时正处于我国职工医疗保险制度改革和药品市场分类管理的开端，药品零售市场显露出巨大潜力。针对当时市场状况，公司拟通过“健民大药房连锁店”项目的建设，扩张产品营销网络、提高市场扩张能力，为企业进一步的发展奠定基础。

　　公司直至2004年4月才成功发行上市并获得募集资金，距该项目立项时间已达四年，国内药品零售市场已发生巨大变化。此时国内已有多家企业投入巨资完成了药品连锁店的建设，药品零售市场竞争日趋白热化，除极少数企业外，多数药品连锁店盈利状况不佳甚至处于亏损状态。

　　公司通过大量的市场调研，认为在这种市场状态下，实施“健民大药房连锁店”项目将面临很大的市场风险，因此为保证投资者利益，公司拟取消该项目。

　　三、“武汉健民大鹏药业有限公司(筹)”项目的具体内容

　　1、投资方案

　　本项目总投资20913万元，其中固定资产投资18000万元，铺底流动资金2913万元。我公司、大鹏药业和现代中药共计出资13000万元，新公司承接银行贷款5000万元，其余资金由新公司自筹解决。

　　我公司、大鹏药业、现代中药共同出资设立新公司？？？武汉健民大鹏药业有限公司(筹)，收购大鹏药业经营资产，被收购的经营资产为18000万元，并承担银行负债为5000万元，收购的净资产为13000万元。新公司注册资本为13000万元，其中我公司以货币出资5850万元、大鹏药业以资产出资5850万元、现代中药以货币出资1300万元，分别持有新公司45%、45%、10%股权。新公司设立后收购大鹏药业剩余经营性资产，并把大鹏药业涉及正常生产经营所需的药品生产企业许可证、GMP证书等变更至新公司名下，保证完全承续大鹏药业现有业务。

　　本项目已委托湖北众联咨询评估有限公司对大鹏药业进行了资产评估并出具了资产评估报告书(见上海证券交易所网站)。大鹏药业拥有的体外培育牛黄项目所涉及资产评估结果为：截止2005年3月31日，资产总值20090.70万元，其中固定资产3，894.50万元，土地使用权2，026.49万元，包含专利技术、新药技术和商标权的其他无形资产14，169.71万元。

　　本次评估，因大鹏药业拥有的体外培育牛黄专利技术、新药技术及商标权为专有性无形资产，特别是体外培育牛黄是我国第四个国家一类新药、湖北省第一个一类新药，在可预见的将来能够为新公司带来可观收益，按其带来价值亦即根据它带来的额外收益来看，对其评估采用收益法计算，其评估价值合计为14，169.71万元(详见上海证券交易所网站《资产评估报告书》)。

　　上述资产中，土地使用权、位于武汉市徐家台特1号的房产(武房权证东字第200100354号)、体外培育牛黄新药证书((97)卫药证字Z-125号)、体外培育牛黄发明专利(专利号：891005056)和体外培育牛黄生产设备偏心摇转机专利(专利号：ZL99238345.5)已经抵押给武汉中小企业信用担保有限公司，由该公司为大鹏药业获得的5000万元银行贷款进行了担保，在正式投资前将解除抵押行为，并在新公司设立后重新办理担保。

　　2、投资项目合作方简介

　　本项目合作方为大鹏药业和现代中药，双方无关联关系，其简介见重要内容提示第4条。

　　3、资金来源

　　我公司以货币出资5850万元，其中募集资金5034万元，不足部分以自有资金投入；大鹏药业以经评估的经营性资产5850万元出资；现代中药以自有资金1300万元投入。

　　4、项目简介

　　本项目标的？？？武汉健民大鹏药业有限公司(筹)将完全承续大鹏药业现有业务。截止2004年12月31日，大鹏药业总资产8777.96万元，净资产-513.49万元8元，2004年度实现销售收入815.41万元，净利润-603.29万元。

　　(1)知识产权和专属技术

　　大鹏药业现有一个国家中药一类新药(体外培育牛黄原料药)、两个国家中药保护品种(婴儿健脾口服液和蛇胆陈皮液)、一个国家三类中药新药(牛黄痔清栓)、体外培育牛黄饮片和其它43个中药普药品种。

　　体外培育牛黄是大鹏药业核心技术，先后获得国家技术发明二等奖、湖北省技术发明一等奖等诸多奖项，并已收入2005版《中华人民共和国药典》。该技术由同济医大(现华中科技大学同济医学院)蔡红娇教授为首的医药专家组历时10余载研究而成，1997年12月卫生部颁发《新药证书》(97)卫药证字Z-124和生产批准文件“中药第一类”(97)卫药试字Z-07号，成为我国第四个国家一类新药、湖北省第一个一类新药。1999年11月，大鹏药业以独家买断方式取得体外培育牛黄专利权及新药技术，2001年取得体外培育牛黄工业化生产设备技术专利。

　　2003年9月，国家食品药品监督管理局药典委员会组织全国十余名中医药知名院士、专家教授召开了体外培育牛黄专家考察评议会，一致认为：体外培育牛黄工艺成熟、质量稳定、安全有效，与天然牛黄可以等同使用。

　　2004年1月21日，国家食品药品监督管理局发出《关于牛黄及其代用品使用问题的通知》(国食药监注［2004］21号)，明确规定：对于国家药品标准处方中含牛黄的临床急重病症用药品种(42种)和国家药品监督管理部门批准的含牛黄的新药，可以将处方中的牛黄以培植牛黄、体外培育牛黄替代牛黄等量投料使用，但不得以人工牛黄替代；其他含牛黄的品种可以将处方中的牛黄以培植牛黄、体外培育牛黄或人工牛黄替代牛黄等量投料使用。

　　目前，大鹏药业在原专利技术基础上改进和完善体外培育牛黄工业化生产技术，成功地获得了国家发明专利保护，保护期至2021年。

　　2003年9月大鹏药业与江苏中康新药指纹图谱开发有限公司签订了关于体外培育牛黄指纹图谱技术开发项目的技术合同书；与华中科技大学同济医学院附属同济医院和湖北中医学院为申报国家重大科技专项(创新药物和中药现代化)之课题而签订了合作协议书。

　　(2)生产和质量管理

　　大鹏药业生产基地座落在武汉海峡两岸科技产业园区，占地面积110亩，建筑面积18691平方米。拥有通过国家GMP认证的炮制、提取、浓缩、体外培育牛黄原料、栓剂、胶囊、片剂、口服液、糖浆剂、丸剂、颗粒剂生产车间、质检大楼及供电、供水、纯水、供汽、仓储等公用系统。拥有国际最先进的SALON-L-6型全自动栓剂生产线等现代制药(资讯 行情 论坛)设备，岛津高效液相色谱仪、薄层扫描仪、紫光分度仪等全套现代药品检测分析设备。初步建成了生产基地计算机网络管理系统。

　　(3)、研发和人才

　　该公司拥有由一批著名的教授和以博士、硕士为主组成的新药研发中心，拥有完整的实验设施。以牛黄的基础研究和牛黄类医药产品的开发为主要研发内容，承担了多项国家863及省、市重大科技攻关课题，已研发出“牛黄痔清栓”、“牛黄败毒胶囊”、“牛黄小儿退热贴”一系列产品。

　　5、财务分析

　　本项目已委托武汉市技术经济工程公司编制了可行性研究报告(见上海证券交易所网站)。

　　根据产销平衡的原则测算，依据目前的实际销售情况与市场前景逐年安排产量，分5年达产，达产年生产体外培育牛黄原料药5000公斤、体外培育牛黄0.3克单方制剂210万瓶、婴儿健脾口服液900万支、牛黄痔清栓300万粒、脑血栓片1000万片、复方小儿退热栓600万枚。

　　经测算，本项目正常生产年份销售收入49396万元，营业税金及附加6334万元，其中附加税767万元，利润总额7438万元。全部投资利润率26.84%，所得税全部投资利润率17.98%，所得税后财务内部收益率24.54%，投资回收期5.33年。

　　四、“武汉健民大鹏药业有限公司(筹)”项目的市场前景和风险提示

　　1、本项目的市场前景

　　牛黄的用途广泛，需求量巨大，我国每年需耗用约5000公斤天然牛黄生产高档品牌中成药，牛黄潜在的国内市场容量大约是200吨左右，且含天然牛黄的中成类药海外市场前景巨大。但是我国天然牛黄稀缺，年产量不足1000公斤，且价格高达每公斤15-20万元，2002年7月以前我国每年耗费上亿美元进口天然牛黄，而2002年7月后，为防止疯牛病扩散，国家明确禁止使用进口天然牛黄，使牛黄原料短缺的状况雪上加霜，同时大量走私牛黄和假牛黄充斥市场，扰乱经济秩序，威胁公众健康。

　　我国政府为缓解牛黄长期紧缺采取了系列措施，规定天然牛黄不能出口，并批准人工牛黄作为牛黄原料的部分代用品。然而人工牛黄粉因其功效与天然牛黄存在着巨大的差距，并不能真正缓解牛黄资源的稀缺问题。

　　而体外培育牛黄的疗效和性能非常接近甚至超过优质天然牛黄.且主要药理成分比天然牛黄稳定，有效成份可控，可工业化生产，是理想的天然牛黄替代品，其技术质量标准完全达到了《中华人民共和国药典》(2000版)牛黄的要求。2004年1月21日，国家食品药品监督管理局发出《关于牛黄及其代用品使用问题的通知》(国食药监注［2004］21号)，明确规定：对于国家药品标准处方中含牛黄的临床急重病症用药品种(42种)和国家药品监督管理部门批准的含牛黄的新药，可以将处方中的牛黄以培植牛黄、体外培育牛黄替代牛黄等量投料使用，但不得以人工牛黄替代；其他含牛黄的品种可以将处方中的牛黄以培植牛黄、体外培育牛黄或人工牛黄替代牛黄等量投料使用。

　　本项目所包含的体外培育牛黄技术将从根本上解决我国目前天然牛黄稀缺的问题，同时由于体外培育牛黄工业生产解决了牛黄的质量稳定性的重大难题，对于充分利用牛黄的独特的药理，开发相应的系列药品、保健品、化妆品将起到显著的带动作用，具备形成新兴产业的条件。

　　由此可见，本项目及其包含体外培育牛黄技术，将有着广阔的市场前景和良好的社会效益、经济效益。

　　2、本项目的风险分析及对策

　　本项目的风险分析主要包括市场风险、技术风险、管理风险等，主要风险及控制如下：

　　(1)市场风险

　　①市场培育周期较长：传统中医提倡用道地药材，排斥非天然代用品，这会增加体外培育牛黄推广的难度，但从人工麝香的推广情况来看，优质原料新资源通过市场培育能被广泛接受。

　　②原料药销售瓶颈有待突破：几个大的品种(如安宫牛黄丸等)使用天然牛黄短期内很难说服他们使用天然牛黄。用人工牛黄入药42个品种的生产厂家较多且分散，部分厂家面临退出牛黄产业，大多数厂家认为销量会因成本的升高而受到影响。42个品种为急重病症临床用药，改用体外培育牛黄淘汰部分厂家，给生存下来的厂家带来扩大市场份额的机会。

　　③牛黄制剂国内推广受阻：牛黄传统名优制剂多为丸、散剂，剂型不先进，影响消费市场扩大。42种品种中，有一定规模生产的仅10个品种左右，且多为竞争激烈的心脑血管用药。牛黄特色的儿童用药，42品种有22个儿童用药，但多为不生产或规模较小。

　　风险控制：

　　①充分利用政策条件，从文件内牛黄原料药市场突破，确保体外培育牛黄原料药的市场份额；

　　②尽快实现市场营销网络上的对接，实现产品“借壳上市

　　③依赖科研技术实力，开发牛黄新功效、多元化产品，不断推出科技含量高、疗效好、适销性强的牛黄系列产品；

　　④加大营销策划和广告投入，打造强势品牌。

　　(2)技术风险

　　①工业化成熟度风险：严格意义上讲，培育牛黄仅算成功中间放大，工业化大生产对相关工序的兼容性、关键岗位对人的依赖性均是一场考验。

　　②技术人员依赖性：牛黄生产过程的接种、点核，成品的薄层扫描，均对人员及操作技术要求较高，一旦关键人员异动，必将带来一定的技术风险。

　　风险控制：

　　①继续实施专利保护，加大科研力度，提高科技水平；

　　②加强生产管理，优化工艺水平，加强人员培训；

　　③对核心技术人员采取有效的激励机制，培养新的技术骨干。

　　(3)管理风险

　　企业的发展在很大程度上取决于骨干人员的素质和努力，取决于管理水平的高低。对于能否有效整合大鹏药业资源存在不确定性，因此公司存在一定的管理风险。

　　风险控制：

　　①建立凝聚经营者和核心技术人员的有效激励机制，最大限度调动经营者和核心技术人员的积极性；

　　②聘请知名咨询管理机构对公司进行诊断，并导入先进的管理模式，吸纳优秀管理人才，提高管理水平；

　　③建立良好的股权退出机制。

　　五、关于本次改变募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜。

　　公司拟将本次改变募集资金用途事项提交2004年度股东大会审议(关于召开公司2004年度股东大会的公告见2005年4月12日《中国证券报》、《上海证券报》)。

　　公司2005年第一次临时监事会已经审议通过了关于本次改变募集资金用途的议案。

　　公司独立董事对本次改变募集资金用途发表独立意见如下

　　“武汉健民药业集团股份有限公司四届四次董事会经审议，决定取消招股说明书中承诺的健民大药房连锁店项目，将该部分募集资金变更投向，用于武汉大鹏药业有限公司重组项目。作为公司独立董事，本人认为：这一决定没有违反中国证监会、上海证券交易所以及公司内部关于上市公司募集资金使用的有关规定，因此本人对公司此次变更募集资金投向无异议，同意提交公司2004年度股东大会审议。”

　　公司保荐人对本次改变募集资金用途发表意见如下：

　　“作为武汉健民药业集团股份有限公司的保荐机构，本公司认为，该公司董事会审议通过的取消招股说明书中承诺的健民大药房连锁店项目，将该部分募集资金变更投向于武汉大鹏药业有限公司重组项目，并将该议案提交股东大会审议的决定，没有违反中国证监会、上海证券交易所以及公司内部关于上市公司募集资金使用的有关规定。本公司对该公司本次变更募集资金投向事项无异议。”

　　六、备查文件目录。

　　1、本项目合作协议书(见上海证券交易所网站)。

　　2、对大鹏药业资产评估报告书(见上海证券交易所网站)。

　　3、对本项目的可行性研究报告(见上海证券交易所网站)。

　　武汉健民药业集团股份有限公司董事会

　　2005年4月26日

　　股票代码：600976股票简称：武汉健民公告编号：200506

　　武汉健民药业集团股份有限公司

　　二○○五年第一次临时监事会决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　武汉健民药业集团股份有限公司于2005年4月15日发出会议通知，以传真方式召开二○○五年第一次临时监事会。本次会议应参加表决监事5人，至2005年4月25日形成决议，共有5名监事参加表决，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。经参加表决监事审议，形成如下决议：

　　审议通过关于变更募集资金拟投资项目的议案。

　　健民大药房连锁店项目为公司上市前承诺的募集资金拟投资项目，因项目建设时间拖延过久，目前的市场环境与该项目提出时相比，已经发生巨大变化，继续投资建设该项目，公司将面临很大的风险。因此公司拟取消该募集资金拟投资项目，并将拟投入该项目的资金5034万元，投入武汉大鹏药业有限公司(以下简称大鹏药业)重组项目。

　　大鹏药业是一家中港合资先进技术企业，成立于1999年2月，注册资金人民币2000万元，主要从事中西药品和保健品的研制、开发、生产和销售。该公司拥有国家一类中药原料药“体外培育牛黄”的产品专利和新药证书，并一直致力于“体外培育牛黄”的产业化平台建设，基础扎实、技术条件先进，“体外培育牛黄”作为一种极具发展潜力的高新技术药用新资源，已受到社会广泛关注和重视，市场推广和应用已呈良好态势。

　　投资方案：由我公司、大鹏药业、武汉现代中药产业化有限公司共同出资设立新公司，项目投资总额13000万元，我公司、大鹏药业、武汉现代中药产业化有限公司分别出资5850万元、5850万元、1300万元，分别持有新公司45%、45%、10%股权。新公司设立后收购大鹏药业经营性资产，保证完全承续大鹏药业现有业务。

　　资金来源：取消健民大药房连锁店项目投资，以原拟投入该项目的募集资金5034万元投入大鹏药业项目，不足部分由公司以自有资金投入。

　　武汉健民药业集团股份有限公司

　　监 事 会

　　二○○五年四月二十五日

　　武汉健民药业集团股份有限公司

　　拟投资武汉大鹏药业有限公司

　　体外培育牛黄项目

　　所涉及的部分资产价值评估项目

　　资产评估报告书

　　鄂众联评报字［2005］第034号

　　摘 要

　　【重要提示】：以下内容摘自资产评估报告书，欲了解评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。

　　湖北众联咨询评估有限公司接受武汉健民药业集团股份有限公司(以下简称“健民药业”)委托，对“健民药业”拟投资武汉大鹏药业有限公司(以下简称“大鹏药业”)拥有的体外培育牛黄项目所涉及的部分资产进行了评估工作，对所涉及的资产在2005年3月31日这一评估基准日所表现的投资价值作出了评定估算。

　　本项目资产评估目的是确定“大鹏药业”体外培育牛黄项目所涉及的部分资产在持续经营前提下的投资价值，为“健民药业”拟投资该项目提供价值参考或决策咨询。

　　在评估过程中，我们依据国家有关资产评估的法律法规、现行经济政策及规范化要求，以委托方和资产占有方提供的资料为基础，严格遵循资产评估独立性、客观性、公正性、科学性、专业性的工作原则及资产持续经营、替代性、公开市场等原则；公正、客观、科学地对评估对象在评估基准日之投资价值进行评定估算。

　　依据评估特定目的和持续经营的基本假设，以及评估对象资产特征，本次评估的价值类型为持续经营下的投资价值，主要采用的评估方法为收益法和成本法。

　　本次资产评估范围为固定资产和无形资产，具体包括房屋建筑物、设备、土地使用权、体外培育牛黄所涉及的无形资产。具体范围为委托方提供的“各类资产清查评估明细表”上所列内容。

　　在评估过程中，我们对委托方和资产占有方提供的法律性文件、部分会计记录及相关资料进行了验证审核；对委估资产进行了实地勘察、核对；对重要建筑物和设备进行了技术鉴定；对公开市场的价格资料进行了收集、整理、对比、分析，按照评估工作的规范要求，我们已经完成了资产评估必要实施的工作程序。

　　在实施了上述资产评估程序和方法后，“大鹏药业”拥有的体外培育牛黄项目所涉及的部分资产在2005年3月31日这一基准日的评估结果如下：

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2005年3月31 日金额单位：人民币万元

　　“大鹏药业”拥有的体外培育牛黄项目所涉及的部分资产评估结果为：固定资产评估值为3，894.50万元，土地使用权评估值为2，026.49万元，其他无形资产评估值为14，169.71万元。评估结论详细情况见《资产评估明细表》。

　　本报告评估结果有效期为一年(二○○五年三月三十一日至二○○六年三月三十日)。

　　本报告主要提供给上海证券交易所、委托方及其股东、资产占有方参考使用。除依据法律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开媒体上，也不得用于本报告所述评估目的之外的其他目的。

　　法定代表人签字(盖章)：胡家望

　　中国注册资产评估师签字(盖章)：张曙明 涂汉明

　　湖北众联咨询评估有限公司

　　二○○五年四月二十五日