长江电力2004年度股东大会新增议案公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据中国证监会、上海证券交易所的相关要求，按照中国证监会北京监管局《关于转发中国证监会<关于督促上市公司修改公司章程的通知>的通知》(京证公司发【2005】8号)的具体部署，为加强对股东权益的保护，进一步提升公司治理水平，公司控股股东中国长江三峡工程开发总公司提出了在公司2004年 度股东大会上增加《关于修改<公司章程>的议案》的临时提案。

　　同时，为降低公司短期资金融资成本，提高短期资产负债管理水平和资金运营效率，公司控股股东提出了在公司2004年度股东大会上增加《关于授权公司董事会处理发行短期融资券有关事项的议案》的临时提案。

　　现公司决定将上述两项临时提案提交拟于2005年5月8日召开的公司2004年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　附件：

　　1、《关于修改<公司章程>的议案》

　　2、《关于授权公司董事会处理发行短期融资券有关事项的议案》

　　3、《中国长江电力(资讯 行情 论坛)股份有限公司2004年度股东大会授权委托书》(样本)

　　中国长江电力股份有限公司董事会

　　二00五年四月二十六日

　　附1：

　　关于修改《公司章程》的议案

　　各位股东、股东代表：

　　根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发【2003】56号)、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》(证监公司字【2004】96号)、中国证监会北京监管局《关于转发中国证监会<关于督促上市公司修改公司章程的通知>的通知》(京证公司发【2005】8号)等文件要求，对《公司章程》进行了修订，增加了社会公众股股东分类表决、对外担保相关要求、征集股东投票权、投资者关系管理的原则性规定；补充完善了控股股东诚信义务、累积投票制实施程序、独立董事相关规定等。具体条款的修改情况见附件。

　　现提请大会审议。

　　附：

　　《中国长江电力股份有限公司章程》修改说明

　　一、关于股东和股东大会

　　1、原章程 第四十一条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

　　修改为第四十一条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　2、原章程 第四十一条后增加一条，原序号顺延。

　　增 加 第四十二条 公司应通过多种形式加强与股东特别是社会公众股股东的沟通与交流，建立健全投资者关系管理工作制度。

　　3、原章程 第四十三条后增加一条，原序号顺延。

　　增 加 第四十五条 公司应制定《股东大会议事规则》，由董事会负责拟定，经股东大会审议通过后实施。

　　4、原章程第四十七条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不采取通讯表决方式：……

　　修改为第四十九条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不采取通讯表决方式。股东大会审议第七十四条所列事项时，除现场会议投票外，应在保证股东大会合法、有效的前提下，向股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。临时股东大会审议下列事项时，不采取通讯表决方式：……

　　5、原章程 第四十九条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记在册的公司股东。

　　修改为第五十一条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记在册的公司股东。具有第七十四条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

　　6、原章程 第五十条最后增加一款。

　　增加公司召开股东大会若为股东提供股东大会网络投票系统，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

　　7、原章程 第六十条最后增加一款。

　　增加年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

　　8、原章程 第六十七条后增加一条，原序号顺延。

　　增 加第七十条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

　　9、原章程 第七十条后增加一条，原序号顺延。

　　增 加第七十四条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

　　(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

　　(二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产 经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

　　(三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

　　(四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

　　(五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

　　10、原章程 第七十二条最后一款 公司选举董事、监事采取累积投票制。

　　修改为 在公司董事、监事(职工担任的监事除外)的选举过程中，股东大会应采取累积投票制。

　　累积投票制，系指任一股东所持有对应选出董事(监事)人数的全部投票(其持有的股份数与应选出董事(监事)人数的乘积)可合并投向一名董事(监事)候选人或分别投向多名董事(监事)候选人。其操作细则如下：

　　(一)股东大会选举董事(监事)时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事(监事)人数相同的表决票数，即股东在选举董事(监事)时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事(监事)人数。

　　(二)股东大会在选举董事(监事)时，对董事(监事)候选人逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分散投向数人，由所得选票代表表决票数较多者当选为董事(监事)。但股东累积投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。

　　(三)表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事(监事)候选人的得票情况。依照董事(监事)候选人所得票数多少(至少达到与会股东代表股份数的二分之一以上)，确定最终董事(监事)人选。

　　二、关于董事会

　　1、原章程 第一百零一条第一款 第一百零一条 董事会应当制订《董事会议事规则》，以确保董事会的工作效率和科学决策。……

　　修改为 第一百零五条 董事会应当拟订《董事会议事规则》，报股东大会批准后实施。……

　　2、原章程 第一百零二条第二款 董事会在未得到股东大会的专门授权时，无权对外进行任何形式的担保。

　　删 除

　　3、原章程 第一百零二条后增加三条，原序号顺延。

　　增 加 第一百零七条 公司应严格控制为他人提供担保，必须提供担保的事项需按照决策权限由股东大会或董事会审议批准。

　　董事会有权在单笔金额不超过公司最近经审计净资产值的1%并且一个会计年度内累计金额不超过公司最近经审计净资产值的2%的范围内决定担保事项。

　　公司对外担保金额超过前款规定范围的，应当提交股东大会审议。股东大会可根据公司实际情况，临时授权董事会就董事会权限以上的担保事项进行决策。授权内容应当明确、具体，并以书面形式做出。

　　第一百零八条提交董事会审议的对外担保，须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。

　　提交股东大会审议的对外担保，与该担保事项有利害关系的股东或股东代理人应当回避表决。

　　第一百零九条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，通过严格的审批程序，审核被担保对象的资信标准。

　　公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保，不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

　　公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

　　公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　　4、原章程 第一百一十七条 公司建立独立董事制度，独立董事不少于二名。

　　修改为 第一百二十四条 公司建立独立董事制度，董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。

　　5、原章程第一百一十八条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

　　修改为第一百二十五条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律和本章程的要求独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，维护公司整体利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

　　6、原章程 第一百二十四条最后增加一款。

　　增加独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

　　7、原章程 第一百二十六条后增加三条，原序号顺延。

　　增 加第一百三十四条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

　　第一百三十五条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

　　第一百三十六条董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

　　三、关于监事会

　　原章程 第一百五十三条最后一款 监事会应当制订《监事会议事规则》。

　　修改为 监事会应当拟订《监事会议事规则》，报股东大会批准后实施。